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均有所不同，複數表決權制度於我國公司法與證券交易法之相關公司治理監督機 制環境下，是否適合放寬於公開發行以上公司適用，將為影響該制度放寬之重要 影響因素，以作為該樣態企業發行面應調整公司治理架構之主軸，亦可作為立法 者於放寬公司法與證券交易法制度，以及證券交易所迎接該樣態企業上市審查規 範之修法參考。
二 已推行複數表決權企業上市制度歸納與比較
本論文以國外推動複數表決權企業上市最關心之公司治理議題作為選擇實 務案例之優先考量，以最新與最受矚目之雙層股權企業上市失敗案例的公司治理 議題，作為本論文以案例分析法探討公司治理議題於放寬複數表決權制度於我國 資本市場上市可能遭遇之公司治理情境，作為探討我國公司法與證券交易法之公 司治理規範制度是否足以規範與監督該樣態之企業。研究實踐中的具體案例有助 於對實務與理論上之差異，進而探究我國公司治理監督機制於複數表決權制度之 企業發行面上所需調整與規範之處。
以近年放寬複數表決權企業上市之證券交易所，其於企業制度設計之發行面，
與交易監理面上之制度設計，透過比較研究法，研究紐約證券交易所，以及臺灣 資本市場之主要競爭者，近年為吸引新經濟市場下之新創企業上市，而放寬複數 表決權企業上市之香港、新加坡、上海等證券交易所，與放寬複數表決權企業上 市最久之紐約證券交易所比較制度規範設計，以探討複數表決權企業上市之條件 與股東權益保護機制，對照檢視有無值得我國法制借鏡之處。
第三節 研究範疇
一
公司契約理論基礎與公司法及證券交易法制自公司契約理論之基礎開始說明企業各方利害關係人之權利義務，以及適用 複數表決權制度下之權利義務關係，並說明因應全球新經濟環境下強化控制權制
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度之需求，以及其問責制度與公司治理制度建立之理論依據。另，以文獻分析我 國公司法與證券交易法制下之董事會、經理人等執行單位，與監察人、獨立董事、
審計委員會之監察機構，自公司契約基礎開始探討我國公司法與證券交易法制下，
創造我國經濟活水之新創企業所面臨的法制環境，以及放寬複數表決權制度於公 開發行以上企業適用時，我國公司法與證券交易法制是否足以因應與迎接該樣態 之企業，並探知若有不足之處時，應如何解套與因應。
二
複數表決權企業上市公司治理案例從美國使用雙層股權結構公司的歷史觀之，該股權結構已存在且辯論超過百 年32，故本文研究範圍以美國資本市場使用雙層股權結構企業為研究對象，並透 過2019 年受各界矚目的雙層股權結構獨角獸 WeWork（已更名「The We Company」，鑑於 WeWork 具有較高之商標識別度，以下仍以 WeWork 稱之，
若專指該上市申請主體時，則以The We Company 表達）上市申請撤回之失敗案 例為研究對象33，雖然該案撤回上市申請之原因包含美國投資銀行業界不合理推 升估值，惟從該案回應美國證券交易委員會（United States Securities and Exchange Commission：SEC）之公司治理議題，亦凸顯超過百年以來，雙層股權結構企業，
因應複數表決權而建構之上市規範與公司治理原則，係必要且合理之限制，並透 過前述個案之公司治理議題，作為本論文探討臺灣資本市場之公司治理規範，是 否已經準備好開放迎接複數表決權企業上市與募集資金，並以其為本文論述架 構。
32 See CFA Institute, supra note 3, at 1.
33 「摩根士丹利首席策略師 Mike Wilson 將 WeWork 的 IPO 失敗比作摩根大通在 2008 年收購破 產的Bear Stearns，後者標誌著本世紀頭十年過度投資的結束。美國獨角獸公司 WeWork 母公司 We Company 宣布公司撤回向美國證券交易委員會提交的 S-1 文件（招股說明書）。」，參見摩 根士丹利，WeWork IPO 失敗標誌著一個時代的結束，尋夢科技，2019 年 10 月 6 日，
https://ek21.com/news/tech/149351/（最後瀏覽日，2020 年 10 月 9 日）。
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三
已推行複數表決權上市市場統計資料本論文透過蒐集已推行複數表決權制度上市市場之統計資料分析，針對該樣 態上市企業之市場統計資料說明其制度之優劣，並延伸其應於上市制度放寬時之 制度設計模式，以實際之統計資料作為放寬該樣態企業上市之支持依據。
基礎設施包括維持日常社會生活與生產各種物質圍基底的「硬體基礎設施」， 而其需透過政策、法規、制度框架以及設計理念等「軟體基礎設施」的建構始得 以順利運行34。我國資本市場乃經濟市場之櫥窗，資本市場之法規與制度，與吸 引外資投資之硬體基礎設施同等重要，亦為本論文希望藉由國外已經施行複數表 決權企業上市之經驗，並以其上市失敗撤回案件WeWork35所帶來之公司治理議 題為「經」，我國公司法與證券交易法制為「緯」，貫穿本論文於探知我國公司 法與證券交易法安排下之公司治理環境，以及其是否適用複數表決權企業，與相 關因應之處，作為未來我國主管機關放寬複數表決權企業公開發行與上市之參 考。
34 林文玲（國立交通大學人文社會學系暨族群與文化研究所），基礎設施研究，臺灣人類學刊 第15 卷第 2 期，2017 年 12 月，頁 1~2。
35 劉容皿，WeWork 上市失敗教訓，能力雜誌第 460 期，2019 年 12 月 18 日，
https://paper.udn.com/udnpaper/POE0039/348032/web/
（最後瀏覽日2020 年 8 月 27 日）。
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