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第五章 結論
過去臺灣經濟由電子製造代工所帶動，隨中國大陸本土電子代工廠立訊崛起，
已迎頭趕上我國傳統電子代工廠鴻海290，過去傳統電子製造業之財務思維於新經 濟獨角獸似乎已產生隨經濟環境變遷調整的燃眉之急291。臺灣經濟靠半導體代工 台積電與其上下游供應鏈撐起半邊天，從台積電市值佔整體上市公司市值三成292 可以窺知。臺灣如何善用半導體產業於全球領導地位，以相關優勢技術帶領新經 濟產業之發展，獨角獸經濟不一定適合臺灣所需，惟，成為各個產業領域龍頭之 百年企業所具有的幾個特徵中，其於創業首日起即以其創新精神提供創新性產品 或服務293，獨角獸企業誕生時之新創團隊如何在引進資金與維持經營權之間取得 平衡，維持其平衡進而加速技術發展之制度，以及相關吸引投資人投資後之上市 規劃，均係未來臺灣經濟再次起飛之重要基礎。
時至臺灣新舊經濟轉型的轉捩點上，我國經濟部與金管會均有培育臺灣獨角 獸與吸引其於臺灣資本市場上市之企圖心，複數表決權制度係已於公司法之非公 開發行公司適用，惟尚未放寬於公開發行以上企業適用，甚至於臺灣資本市場上 市，主要均考量該樣態企業於投資大眾保護制度是否完備而遲遲未能實施。在臺 灣公司法制下董事會於民國55 年修法後確定其業務執行機關之地位，惟時至民 國95 年仿照美國單軌制修正證交法，引進獨立董事與審計委員會制度以解決監 察人監督效率不彰，由企業擇一選擇獨立董事成立審計委員會之單軌制或是監察 人雙軌制為其監督機關，而選擇單軌制時之審計委員會除財務報告之專屬監察權
290 天下雜誌，立訊市值超越鴻海-王來春變「女版郭董」背後是蘋果耍心機，聯合新聞網，2020 年7 月 24 日，https://udn.com/news/story/6841/4725337（最後瀏覽日2020 年 9 月 22 日）。
291 「上市是開始，不是目標，現在新創還沒開始，就先朝成為獨角獸作目標，這是財務的思維，
不能說不正確，但會有所誤導。」，參見王郁倫，獨角獸都是創投拱出來的-施振榮點破臺灣新 創圈兩大迷思，數位時代，2019 年 10 月 14 日，
https://www.bnext.com.tw/article/55080/unicorn-startup-goal-miss-leading-ipo-（最後瀏覽日2020 年 9 月 22 日）。
292 臺灣證券交易所網站，同前註 23。
293 蔡鴻青，百年企業策略轉折點-活下去的 10 個關鍵，早安財經出版，初版，2020 年 11 月，頁 48。
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外，其餘未通過之議案得由董事會決議，確有影響單軌制下監督機制之虞，放寬 實施複數表決權制度於資本市場應用，將放大該監督機關監察權不足之窘境，致 生損害投資大眾之慮。故，若放寬複數表決權機制於公開發行以上企業適用時，
該樣態企業是否維持原公司法制下之監察人雙軌制，抑或以釜底抽薪之法全面檢 討修改我國之公司法與證券交易法，以維持審計委員會之專屬監察權，並強化董 事會成員之獨立性，甚至全面朝監控型董事會發展，以降低權力集中之方式，分 設不同專長委員會以行監控行為294，並強化資訊揭露與避免審計委員會介入「經 營」295，作為我國放寬複數表決權制度於公開發行以上企業適用之重大議題。
在國際間交易所相互競爭吸引大型且具潛力獨角獸企業上市之際，複數表決 權企業之上市制度設計上，包含複數表決權日落條款、基石投資人或獨立分類的 上市板等專業投資人制度，均為保護投資大眾權益之技術層面議題，惟，對於規 劃引進雙層股權結構，以吸引企業上市之證券交易所而言，打造交易所獨具之特 色以吸引具有潛力之企業上市，或更具重要性296，香港交易所於2018 年放寬無 獲利生技公司申請上市，目前已是亞洲第一大生技企業融資中心，未來目標即為 取代美國那斯達克成為生技企業之全球融資中心297，資本市場之發展方向與國家 經濟息息相關，未來國家的擘畫藍圖於資本市場制度建立之初即已窺見端倪。
「習慣的枷鎖如此輕盈而難察覺，當你感到枷鎖過於沈重時，已無法掙脫桎 梧。」-華倫‧巴菲特（Warren Buffett）298
我國公司法制過去基於保護投資大眾利益之股份平等原則，公司法第 157 條
294 方嘉麟，從永豐金案看獨立董事制度，月旦法學雜誌，第 272 期，2018 年 1 月，頁 9。
295 同前註，頁 11。
296 See CFA Institute, supra note 3, at 1.
297 財經頻道，10 年打敗那斯達克？港交所總裁：港將成全球最大生技集資中心，自由時報，2020 年9 月 1 日，https://ec.ltn.com.tw/article/breakingnews/3278400（最後瀏覽日2020 年 9 月 22 日）。
298 Rafael Badziad，有錢人和你的差距不只是錢，商業週刊出版，初版，2020 年 9 月，頁 133。
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對於公開發行以上公司並無發行限制或無表決權特別股之限制，以目前公司法之 規範即可達成雙層股權結構之設計，惟基於前述股份平等原則之基礎，實務上並 無首次申請上市時即以該限制或無表決權特別股申請上市之案例，亦衍生致複數 表決權制度止步於非公開發行企業，惟，臺灣資本市場已可透過完善之制度設計 與資訊揭露制度，達成保障投資人權益之目標，引用臺灣證券交易所之論述，以 我國現行證券市場投資者結構趨勢，確有開放採行雙層股權結構之誘因及條件，
如有完善之配套措施，一股一表決權原則是否堅不可摧，頗值吾人醒思299，且複 數表決權特別股得以讓企業以更公開透明之方式設計股權結構，實有放寬其於公 開發行以上公司適用之迫切性。基於國際證券交易所競爭因素，香港、新加坡及 上海近年均開放複數表決權企業上市，經本論文以國外複數表決權企業面臨之公 司治理弊端，並以該樣態企業之發行面與交易面，以及我國公司法與證券交易法 制下，同樣以發行面與交易面做分析，我國資本市場確實於完善法制與制度下，
具有放寬複數表決權企業於公開發行以上企業適用，更進而吸引其於臺灣資本市 場上市之條件與環境。
綜合上述，本論文基於擘畫國家產業轉型前景，並活絡經濟創造就業機會所 需，我國政府之公司法與證券交易法主管機關，或應積極研擬法令調整可行措施，
在維護資本市場投資大眾權益之前提下，建議我國放寬複數表決權企業能夠申請 於臺灣資本市場上市，不致讓資本市場因未開放雙層股權企業上市，而喪失培養 優質獨角獸之先機與產業轉型之契機，進而得以再次創造臺灣經濟榮景與全球地 位。
299 張雪真、陳怡靜（臺灣證券交易所上市一部專員）、張婉婷（臺灣證券交易所公司治理部專 員），堅不可摧的一股一權？淺介雙層股權結構制度，證券服務639 期，民國 104 年 7 月 19 日，
頁67。
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（中文文獻依姓氏筆劃排序，英文文獻依字母順序排列）
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