金融機構的併購-以開發金控合併萬泰銀行為例 - 政大學術集成

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(1)國立政治大學商學院經營管理碩士學程國際金融組碩士論文. 金融機構的併購 -以開發金控合併萬泰銀行為例政治大立. ‧. ‧ 國. 學博士. n. sit er. io. al. y. Nat. 指導教授：張士傑 Ch. engchi. i n U. 研究生：黃種楷. v. 撰. 中華民國一○四年七月二十日. I.

(2) 謝誌生活中蘊藏步步活棋，只因靈魂的喜悅在於行~生命開始皆需努力綴彩，成長的意義與可貴則必須勇敢追求~「沒有一顆心會因為追求夢想而受傷。」；逐夢，一切就在剎那間！揹著書包邁步進入政大校園學習成長，是人生中最開心也最感榮耀的時光，這兩年兼顧著職場績效與校園學程以及家庭責任，我必須伴著星光急忙穿梭在校園直奔課堂，總是擔心錯過每一堂的學習成長機會，更常在夜靜時分，月光長映身影，伴隨盈面幸福滿足的微風返家也不覺得累。生. 政治大也特別充實與豐富，實務與理論最終的結合與運用是竟是如此的巧妙。立. 活的多彩多姿，終於圓夢於研究所學程，兩年的時光總是充滿著驚喜，卻. ‧ 國. 學. 論文的進擊中，張士傑教授總能適當的指導我於時間上的妥善安排與文獻理論的解惑，併購風險的根本來自於人，感謝教授指導，也讓人生的. ‧. 階段及管理技巧更上層樓。感謝吾愛寶惠，太太的鼓勵與全力支持，是完. sit. y. Nat. 成學位最重要的關鍵，生活中妥善打理家中大小事務，讓我無後顧之憂築夢，以及美媚甄、綺、靜與小帥哥子恩四位可愛心肝寶貝的乖巧聽話與鼓. io. n. al. er. 勵。感謝目前擔任星展銀行孫消金總經理可基及大眾銀行趙督導傳勇兩. Ch. i n U. v. 位長官的鼓勵與推薦，方能有信心勇敢學習。感謝職場團隊全體成員與主. engchi. 管，尤其是文華、俊咨、瓊華、國萬等全力以赴於職場績效表現，讓團隊名列前茅，亦方能促我同時妥善兼顧職場與學業。感謝這兩年一起學習成長的同窗好友們，產業專長的交流與理論的共同探討讓我於課外增長知識，尤其是玉娟、寶文、泰彰。謹以此論文獻給我愛的人與愛我的人，共同遨翔於海闊天空的學涯。最後，感謝關心我、幫助過我的人。僅以此小小成就與大家分享！無盡的感恩黃種楷謹誌國立政治大學 104 年 7 月. II.

(3) 摘要本研究旨在探討企業面臨併購時，中階管理人員扮演的角色及採取的管理行動。組織為了持續發展，採取合併與收購外部組織的方式，稱之為併購 (mergers and acquisitions, M & A)。企業併購可以達到許多策略目標，例如搶先進入市場、減少競爭程度、取得關鍵資源，或是獲得與既有營運範疇互補而可達到綜效的事業，因此企業併購被視為是當今企業重要的策略工具之一。近年來. 政治大體人力規劃、文化整合、制度調整、組織結構重設計等，都讓原本預立. 國內銀行業合併案頻傳，內部各項整合問題是企業一大挑戰，包括整. 期由合併所可能獲得的利益大幅降低。. ‧ 國. 學. 公司內部的中階管理人員在企業併購活動中扮演關鍵的角色，當. ‧. 高階管理團隊處理與併購對象間的談判斡旋時，中階管理人員則扮演. sit. y. Nat. 穩定內部關係、協調上下階層、維持基本營運的角色，其運用的管理作為及其心理機制，對於企業併購的成效有舉足輕重的影響。. er. io. n. al 本研究以金融機構的併購案為例，針對萬泰銀行與開發金控併購 iv. n U engchi 的事件為主體，討論企業併購的動機、執行模式與後期整合管理，以. Ch. 企業實務建構理論架構。本研究以個案研究法探討中階管理人員在企業併購中扮演的角色與採取的管理手段，根據本研究歸納彙整的結果，中階管理人員無論在心理與物質上，都可做為降低組織內抗拒變革的關鍵角色，實質的行動方案包括：. 一、凝聚共同意識，包括建立共同陣線及員工心理區隔；二、資訊與資源共享，包括公開資訊分享與具體互助行動； III.

(4) 三、團隊共同精進，包括領導模式調整與團隊關係凝聚。本研究所提出的具體行動架構，不僅可做為金融機構併購時之參考，亦可適用於其它產業、國家的管理實務，是一具系統性、普遍性的架構。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. IV. i n U. v.

(5) 目錄謝誌--------------------------------------------------------------------------II 摘要-------------------------------------------------------------------III、IV 目錄--------------------------------------------------------------------------V 圖目錄----------------------------------------------------------------------VI 表目錄---------------------------------------------------------------------VII 第一章. 緒論. 1.1. 研究背景與動機----------------------------------------------1. 1.2. 治政大研究方法-------------------------------------------------------6 立文獻探討. 第三章. 併購之後期整合管理--------------------------------------28. y. 個案探討. io. 3.1. 併購之挑戰與抗拒-----------------------------------------20. Nat. 2.4. 併購之模式與執行-----------------------------------------14. ‧. 2.3. 併購之動機----------------------------------------------------9. sit. 2.2. 學. 2.1. er. 第二章. ‧ 國. 1.3. 研究目的與流程----------------------------------------------3. 分行管理者背景與管理職能-----------------------------34 a. 3.4. 金融業併購個案彙整--------------------------------------60. 3.2. 第四章. n. 3.3. v i l n Ch 企業併購之歷程--------------------------------------------52 engchi U 企業併購中分行管理者的策略--------------------------57. 討論與分析. 4.1. 企業併購案例解析-----------------------------------------64. 4.2. 中階管理人員策略行動分析-----------------------------66. 第五章. 結論與建議---------------------------------------------------73. 參考文獻--------------------------------------------------------------------76. V.

(6) 圖目錄圖 1 研究流程----------------------------------------------------------5 圖 2 時間四象限法---------------------------------------------------40 圖 3 溝通回饋指導原則---------------------------------------------41 圖 4 策略地圖---------------------------------------------------------44 圖 5 中階管理人員在企業併購時的管理作為三環論--------71. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. VI. i n U. v.

(7) 表目錄表 1 企業併購的動機----------------------------------------------12 表 2 銀行國際化購併策略性規劃程序------------------------19 表 3 員工抗拒變革的原因----------------------------------------23 表 4 降低變革抗拒的主張----------------------------------------26 表 5 併購後整合管理之工作內容與具體措施---------------29 表 6 分行管理者經歷----------------------------------------------34 表 7 主管的績效回饋手段----------------------------------------43. 治政大表 9 萬泰銀行大事記----------------------------------------------53 立表 10 我國金融業大宗併購案件--------------------------------60. 表 8 銀行業業務種類與範疇-------------------------------------52. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. VII. i n U. v.

(8) 第一章 1.1. 緒論. 研究背景與動機. 組織為了持續發展，採取合併與收購外部組織的方式，稱之為併購 (mergers and acquisitions, M & A)。從 1980 年代起，全球金融自由化的浪潮興起一波購併的風氣，更在 1997 年亞洲金融風暴的推波助瀾之下，使各國銀行皆以此法因應。其中台灣自 2001 年起「金融控. 政治大提升競爭力，莫不依循此法的規範，採併購的方式進行組織間的整合，立股公司法」頒布實施以來，各銀行為了擴展營業版圖、增加市占率並. ‧ 國. 學. 以利金融事業體於國內外的競爭。. 台灣自 80 年代政府開放民營銀行設立以來，許多大型企業紛紛. ‧. 投入新銀行的設立，同時政府亦核准信託投資公司改制為商業銀行，. sit. y. Nat. 促使國內銀行業面臨高度競爭的壓力。其它金融相關業務，如證劵與. er. io. 保險項目，在金融法規鬆綁，以及各銀行為拓展服務範疇的前提下，. n. 使得市場中基層行庫面臨生存的挑戰。由於這些基層行庫多屬地區中、 a v. i l C n 小型金融機構，在資金不足與營運欠缺效率的情況下，遂成為第一波 hengchi U 金融機構整併的對象。. 台灣於 2002 年加入世界貿易組織 (WTO)後，外商銀行大舉進駐，加速銀行間的整併以拓展營業據點；此外，2008 年發生的金融海嘯，也促使一些體質不良的銀行面臨被併購的命運；近年中國大陸崛起之後，兩岸金融業勢必也將面臨一波接一波的整併風潮。併購在銀行業似乎是再普遍不過的業態，著名案例如台新銀行併購大安銀行、國泰銀行合併世華銀行 (合併後為國泰世華銀行)、富邦銀行合併台北銀行 (合併後為台北富邦銀行)、中國信託商業銀行併購萬通銀行，及花旗. 1.

(9) 銀行併購華僑銀行等。美商惠悅公司 1998 年的調查發現，大部分的併購案都沒有達到之前預期的策略目標。其中的統計資料顯示：大約只有 23%的購併案賺回了之前投資的資金成本；對被併公司來說 47%的高階主管在第一年離開公司，75%的管理者在購併後 3 年之內離開；在 70%的購併案中並沒有達到預期的綜效；在購併活動開始之後的 4-8 個月，生產力會下降 50%，以及大部分的 CEO 及 CFO 將「人」及「文化」的議題視為影響購併後整合的關鍵成敗因素。. 政治大而文化衝擊的形成，乃因企業購併後造成雙方組織文化的動盪，要如立. 「文化與人才的整合」，主要原因為員工不能互相了解造成衝擊，. ‧ 國. 學. 何融合這些企業文化，卻是購併中最複雜的部份，若未能謹慎處理，必會引起企業的緊張，進而演變為衝突。企業購併最終會導致失敗多. ‧. 來自於核心價值上的不能整合以及相關「人」的議題，例如：優秀人才的離去等問題，於是引發出對於合併後的組織文化與組織承諾相關. er. io. sit. y. Nat. 議題。. n. 合併後首要重視「人才管理」，如果流失了這些舉足輕重的關 a v. i l C n 鍵人才，預期的合併效果將無法彰顯 U h e n g c h i，既然「人才管理」對企業組. 織而言是如此的重要，更顯被併者單位主管對合併擁有最大的影響力，增加與強化被併者單位主管領導能力更是合併最大的經濟價值，也是決定公司價值最重要的因素。近年來國內銀行業合併案頻傳，內部各項整合問題是企業一大挑戰，包括整體人力規劃、文化整合、制度調整、組織結構重設計等，都讓原本預期由合併所可能獲得的利益大幅降低。許多企業在合併的過程中僅注重財務效益，而疏於整體性的策略規劃與執行，一旦公司合併後，往往使員工對未來工作充滿不確定和不安全感。最後許多人. 2.

(10) 才流失，對企業營運來說無疑是嚴重損害。人才管理議題一直是企業永續經營最重要的一個環節，關鍵人才對於公司的重要程度是必須關注與正視。人才管理技巧深深牽引著組織績效，並存在著不同程度的變化。學術面併購後被併購公司單位主管領導力與員工行為的相關研究頗少，本研究基於上述動機，期望能藉由個人於實務上之經驗，針對中階管理人員在企業併購中扮演的角色與管理作為，提供一點淺見。. 立. 研究目的與流程. ‧ 國. 學. 1.2. 政治大. ‧. 企業併購可以達到許多策略目標，例如搶先進入市場、減少競爭. y. Nat. 程度、取得關鍵資源，或是獲得與既有營運範疇互補而可達到綜效的. er. io. sit. 事業，因此企業併購被視為是當今企業重要的策略工具之一。然而，企業併購卻也是相當困難且複雜的行動，從併購對象的選擇與評估、. n. a. iv. l C 併購價格與談判進行、併購後的整合與組織重組等，都讓企業併購窒 n. hengchi U. 礙難行，實務上也不乏許多併購失敗的例子。在諸多企業併購的抗拒與挑戰中，過去的研究多只注意高階管理階層的斡旋與決策行動，對於組織內部的運作機制卻少有論述，尤其是被併購公司內部的人員與業務安排，在面臨企業併購後遭遇變革的壓力，往往會產生大大小小的抗拒行動，若公司內部未妥適處理，往往會引發後續整合的困難，甚至致使企業併購失敗。故本研究針對企業購併後基層單位主管及員工心理面的探討，以個案研究方式，探討被併購銀行員工及單位主管(分行經理)面對組織 3.

(11) 變革後工作壓力的認知與領導模式，期望能從中找出問題點提供銀行業參考，提醒在併購之前，不僅應該注重營業與後台的整合，亦能考量被併購企業的基層主管與員工心理面問題，以期縮減組織文化整合的時間以提高合併的效益與創造整合後組織的核心價值。公司內部的中階管理人員在企業併購活動中扮演關鍵的角色，當高階管理團隊處理與併購對象間的談判斡旋時，單位管理人員則扮演穩定內部關係、協調上下階層、維持基本營運的角色，其運用的管理作為及其心理機制，對於企業併購的成效有舉足輕重的影響。. 政治大. 基於上述，本研究目的有三：. 立. 一、瞭解企業內中階管理人員在併購中扮演的角色與管理手段，以. ‧ 國. 學. 及對於併購成效的影響。. ‧. 二、洞察企業併購的動機、執行模式與併購後整合機制。. sit. y. Nat. 三、探詢企業併購所致的變革，造成內部抗拒的原因與解決之道。. a. er. io. 為達到上述研究目的，本研究首先確立研究主題與目標，再蒐集. n. iv 相關文獻資料，瞭解目前文獻中的缺口及限制，進而界定研究方向與 l. n U engchi 範疇，根據研究目的及文獻方向摘選出適切的研究對象，首先進行初. Ch. 步個案訪談，確知研究問題與內容是否具可行性及探討價值，並根據訪談結果彙整為初步研究架構，在深度訪談中予以驗證與歸納，逐步填補研究問題。依據研究者個人的實務經驗，將研究中的現象與實務意涵建構為一具普遍性的參考架構，最後提出研究發現、討論與結論，並說明後續研究可能方向與相關限制。. 4.

(12) 本研究的研究流程如下圖 1：確立研究主題與目的. 文獻蒐集彙整. 個案初步訪談. 立. 治政個案資料整理，形成研究架構大. ‧ 國. 學. 深度個案訪談. ‧. Nat. n. al. er. io. sit. y. 個案資料彙整與分析. v i n C h 研究發現、討論與結論 engchi U 研究建議與後續發展方向. 圖 1. 5. 研究流程.

(13) 研究方法. 1.3. 在管理領域中，個案研究是探討企業實務時常見且最能反映真實的方法，根據侯勝宗(2012)的說明，個案研究法因研究目的與應用領域不同，分為不同的方法論，例如常見的實證式研究(positive research) (Eisenhardt, 1989; Yin, 1994)、詮釋性個案研究 (interpretative case research) (Isabella, 1990; Klein & Myers, 1999)、批判式研究(critical research) (Ashcraft,2001; Morrow, 1994)、歷程研究(process research) (Pentland, 1999;. 政治大. Pettigrew,1990) 、敘說探究研究(narrative research) (DiMaggio,. 立. 1995)或人類學誌研究(ethnography research) (Gephart, 2006)等。. ‧ 國. 學. 本研究目的在於建構企業實務中有關併購現象的真實，尤其聚焦於中階管理人員扮演的角色、心理機制與管理手段，因此以「故事」反映. ‧. 真實的敘說探究是較為符合的研究方法。. Nat. sit. y. 不同類型的研究方法，有不同的目的與所適用的分析情境。一般. er. io. 而言，質化研究比較強調在真實社會情境下，誰(who)對何人(whom)、. n. a 在哪裡(where)、何時(when)、說了些什麼(what)，以及如何說(how) iv (Gephart,. l C hengchi Un 2004)等此類型的研究。此種研究方法十分強調社會成員. 在日常生活中所經歷的經驗與過程中所產生的意義，亦即，較為強調真實世界本質的社會建構，因此，較為重視觀念的應用 (concepts-in-use)。蔡敦浩、施進忠、利尚仁(2010)認為，敘說探究法(narrative inquiry)是一種應用故事來描述人類經驗和行動的探究方式，一如 Steyaert(2007)和 Rae(2004)於研究中提及，敘說探究有助於脈絡地 (contextual)與鑲嵌地(embedded)理解企業實務歷程。因此，本研究從中階管理人員在企業併購流程中的角色中，分析其心理機制對於管 6.

(14) 理行動的影響，並瞭解其過往管理經驗與心法對於其承上啟下角色中的助益。本研究關切的是企業併購之歷程，以及瞭解中階管理人員如何在企業併購中發揮作用、創造價值。本研究採用敘說探究法，從敘說的故事中分析管理人員複雜的心理機制與實務經驗。敘說探究屬於一種言說方法，本研究所採用的敘說探究法，特別強調於探究行動者創造意義的歷程，藉由被研究者陳述出的故事中，理解其在企業併購歷程中的角色與意義。 Golden-Biddle & Locke(1993)於研究中提及鑑賞個案研究的三. 政治大一篇個案研究文章其三大評析準則分別是：立. 大準則，並於日後成為此類研究鑑賞的重要標準，根據他們的說法，. ‧ 國. 務現象，讓讀者有親臨現場的真實感受；. 學. 一、真實度(authenticity)：個案研究資料的呈現必須真實反映實. ‧. 二、可信度(plausibility)：個案研究資料的呈現與分析中，研究者必須詳實提出言之成理的獨到論點，令讀者相信該推理論點具有說. io. sit. y. Nat. 服力；. n. a. er. 三、批判度(criticality)：一篇好的個案研究須提出發人深省的理. v. l 論見解，同時亦須「見所未見」(make invisible n i visible)，具有超. Ch. 越基本現象表面的洞察力。e n g c h. i U. 侯勝宗(2012)認為，個案研究的資料分析歷程，猶如在暗室沖洗傳統底片一般，而田野調查中所收集的資料與證據，則如同許多已拍攝完成的底片。因此，研究者必須嘗試利用不同理論角度，沖洗出一幕又一幕的田野資料，讓底片可以清晰地顯影出來，還原出真相。而選擇不同的顯影劑（理論觀點），就會解讀出不同的資料畫面，進而產生不同的詮釋意義。所以，如何選取適當且具批判角度的理論，詮釋出發人深省的理論與實務意涵之研究發現，是個案研究者最困難的挑戰。 7.

(15) 本研究參考蔡敦浩、施進忠、利尚仁(2010)對於敘說研究進程的描述，將個案訪談所收集到資料稱為「敘說素材」，敘說素材是從敘說者在流動的意識下，敘說自己在管理實務上特定經驗所生成，亦即敘說者說出或寫出的管理實務經驗，包含敘說者自述、管理作為事件、對話、會談以及訪談中所獲得的故事等(Clandinin & Connelly, 2000; Lieblich, Tuval-Mashiach, & Zilber, 1998)。本研究的個案訪談資料來自銀行業一分行協理對企業併購經驗的自我敘說，並說明其在企業併購案中，直接或間接觀察到的實務現象與自我詮釋。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 8. i n U. v.

(16) 第二章. 文獻探討. 併購之動機. 2.1. 在過去有關企業併購活動的研究中，「企業併購之動機」與「併購後之整合」為最重要的兩項主題(吳安妮，1992)。根據 Seth (1990) 及 Trautwein (1990)的分類方式，企業併購動機最常見的分類方式為價值極大化(value-maximizing)與非價值極大化 (non-value-maximizing)兩類。前者意味併購活動可增加企業整體利. 政治大. 益，進而增進股東之財富；後者則植基於代理理論之基礎，認為當企. 立. 業之所有權與經營權分離時，經理人採行的併購活動可能乃基於個人. ‧ 國. 學. 私利，甚至可能犧牲股東之利益，與價值極大化的觀點背道而馳。. 價值極大化觀點. ‧. 一、. Nat. io. sit. y. (一) 效率理論：. er. 企業併購乃是為了提升企業之營運、財務及管理效率. n. a. v. l C 即達到綜效(synergy)。實務上來看，併購方之主要動 ni. hengchi U. 機即為利用被併購公司(可能為存續公司或新設公司) 之價值，當企業結合後所產生之利益勝過單獨經營時，即為效率理論中綜效的概念，此一說法是目前企業併購動機中最被廣泛接受，也是在實務上較為常見且合理的作法之一。. 燕克群(2013)在研究中提及企業併購達到綜效的四種分類： 9.

(17) (1). 營運綜效(operating synergy)：企業透過改善後之管理操作，藉由規模經濟或範疇經濟獲取效率利益。. (2). 市場綜效(market synergy)：企業購過併購同業競爭者，減少市場上之競爭張力，提高產業集中度並增加市占率，同時亦可能搭配價格策略以取得超額利潤。. (3). 起動綜效(starting synergy)：企業為可取得最. 政治大立產，藉以降低學習成本並迅速在市場中卡位。. 佳的時機，因此透過併購活動取得關鍵的技術資. ‧ 國. 學. (4). 財務綜效(financial synergy)：企業為了風險分散或節稅等目的，透過併購公司達到財務操作. ‧. 的效果。. y. Nat. er. io. sit. (二) 獨佔理論：. 企業併購的動機在於影響產業結構，使得企業可藉由 a. n. iv l C n 提高市占甚至獲取獨佔之利益。此一理論認為股東財 hengchi U 富增加乃源自企業併購所致的市場競爭降低，使得企. 業可取得控制商品價格與數量之控制力，進而在市場上進行獨佔之操控手段。此一理論觀點認為股東財富增加來自於消費者之財富減少，在實務上實則有操作上之困難，尤其各國政府對於反托拉斯法 (anti-trust law)日益重視，利用併購獲得市場壟斷地位的作法已較難以實行。 (三) 稅負考量：. 10.

(18) 此一觀點認為企業併購是為了節省稅捐之負擔，亦即透過企業併購，股東之財富增加可能來自對於政府之納稅減少。雖然稅負考量在實務上卻是企業併購的動機之一，然而卻有兩項不甚合理之處。第一，就福利經濟學而言，由於企業併購所致的利潤增加剛好與納稅額均等，就一國之福利程度來看並未有所改變，亦即此種併購屬於「零和戰略」，與價值極大化觀點頗有矛盾之處；第二，基於目前普遍對於企業社會責任之追求，以避稅為併購之目的較難在實務上受到認可，. 政治大. 加上其並未創造出實質效益，執行面上較有困難。. 立. 學. 企業上市須符合許多法規標準，包括資本額、獲利水準等多項審查標準，若企業需快速上市取得資金挹注，. ‧. ‧ 國. (四) 符合上市標準：. 或者必須迅速搶得上市先機，但卻不具合格的資源條. y. Nat. io. sit. 件時，可能藉由併購快速擴充與升級內部條件。當企. n. a. er. 業藉由併購累積符合上市條件之資本額時，便可公開. v. l 發行股票，並可在認購價格與出售價格間取得巨幅價 ni. Ch. i U. engch 差利益。此一作法雖在實務上相當常見，但其主要動機在於上市而非併購，企業欲擴充資本獲得上市資格的手段數以千計，併購並非唯一手法，且此一論述與效率理論多有重疊之處。. 二、. 非價值極大化觀點. 企業併購的非價值極大化觀點主要植基於代理理論的基礎，亦即經理人之所以採取併購手法乃是為了分散個人之受雇風險，或者促使企業快速壯大，藉以獲得高額薪酬的自利手段；. 11.

(19) 一些經理人則可能因為「構築帝國(empire building)」的不切實際想像，而將企業併購視為達到個人目標的手段，Richard Roll（1986）也提出了自大假說(Hubris Hypothesis)，他認為在假設市場具有強勢效率性之下，目標公司的現行市價即為其真實價值的反應，至於收購公司認為目標公司的價值被低估，願意付出股票溢價以完成併購活動，往往是因為自大而過於樂觀所致；所以，雖然實質上併購了不具價值的目標公司，但仍自信其判斷是正確的。因此，購併活動對收購公司並無好處，此亦為非價值極大化觀點的內容之一。. 立. 政治大. ‧ 國. 資料來源：吳安妮(1992). 學. 表 1 企業併購的動機企業併購. ‧. 理論觀點. 價值/利益來源. 效率理論. 利益來自綜效. 動機分類. er. io. sit. y. Nat. 利益來自消費者 iv. n. al. n U e n g c h i 利潤之轉移. Ch 獨佔理論. 價值極大化. 利益來自政府稅負考量租稅之轉移符合上市. 利益來自上市後. 標準. 股票價值之增幅經理人自利動機，. 非價值極大化. 代理理論可能危害公司利益與存續. 12.

(20) 關於金融業採行併購的動機，林婷鈴(2000)在研究中針對國內相關文獻與金融業特徵，將其歸納為以下九點： 1. 降低市場競爭，取得超額利潤。 2. 營運上規模經濟，降低營運成本。 3. 財務上綜效，提升銀行債信評等。 4. 金融創新，技術及管理知識引進。 5. 取得市場通路。 6.. 政治大追隨客戶國際化。立. ‧ 國. 學. 7. 多角化經營，朝投資銀行領域發展。. ‧. 8. 提升銀行業界地位及知名度。. n. al. er. io. sit. y. Nat. 9. 滿足管理階層個人成就感。. Ch. engchi. 13. i n U. v.

(21) 併購之模式與執行. 2.2. 湯明哲(2014)認為，近幾年亞洲的併購活動日益增加，尤其集中於中國、香港及韓國等地，而我國的併購活動亦於 2002 的併購法通過後日漸蓬勃，並多屬金融業形成金控公司的手段。正確的併購策略，最重要的為清楚的策略目標並嚴守財務紀律，而成功的併購策略依湯明哲(2014)於專書中的彙整，可歸納為以下四點： 1. 小規模，且併購與被併購公司雙方間具有技術、市場、生產上的攸關性。非相關的購併事件不但難以管理，也難以對公司發生綜. 治政效；相關性越高的併購，不但可實現綜效，也可能發揮規模經濟的效大立果，加速組織成長。 ‧ 國. 學. 2. 透過系列性的併購事件，在產業中建立市場領導地位。國內. ‧. 許多產業多由中小企業組成，沒有具主導地位的龍頭廠商，此時若合. y. Nat. 併具有潛力的眾多公司，可實現規模經濟，並發揮主導市場的力量。. er. io. sit. 花旗集團即是透過一系列的併購後，逐漸形成今日龐大的金融帝國。. n. a 3. 通常由營運績效較佳的公司發動併購較易成功，因為其內部 v. i l C n hengchi U 管理機制與文化較易擴散至營運績效不彰的公司，且在併購後也較易形成良好的內部氛圍。 4. 主購公司須具強大的核心競爭力，根據研究顯示，當主購公司無核心競爭力時，無論被併購公司的能耐有多少，對主購公司均無太大助益，此外，無核心競爭力的主購公司，可能甚至會拖垮併購雙方的績效。而在企業併購實際的執行策略上，湯明哲(2014)亦提出了系統性的七大步驟：. 14.

(22) 1. 建立併購團隊：當公司確定以併購達成策略目標後，便即刻組成併購團隊，負責所有併購相關的事宜，成員包括 CEO、財務專家等，亦可能包括其它功能部別或事業單位的主管，倘若是跨產業併購，則另須邀集該產業領域的專家加入小組。當然，若公司已規劃新設公司的負責人，也可加入併購小組，藉以全盤瞭解及參與併購雙方間的一切業務。 2. 選擇併購對象：. 政治大. 即使併購策略相當完備，若併購標的選擇錯誤，也可能造成慘烈. 立. 的後果，例如許多國內廠商併購國外公司，失敗的案件遠遠超過. 學. ‧ 國. 成功案例。併購須視策略目標而決定併購對象的條件，包括地理區域、規模、產業別、市場地位、互補性、文化相容性及管理團. ‧. 隊的特徵等，審慎的評估選擇，有助於企業挑選到助益於成長發. sit. y. Nat. 展的關鍵夥伴。. er. io. 3. 評估併購對象：. al. n. v i n Ch 併購通常須付出比市場價格為高的溢價(premium)，方可成功取 engchi U. 得經營權，平均而言，併購的溢價約為 10%到 20%，甚至可能高. 達 30%至 40%，此大幅影響了併購績效。由於併購須付出大量投入，因此審慎的評估計畫對於企業而言十分重要，一般的評估方式包括淨值法、比價法等。 4. 交易結構：經過評價後，主購公司開始與併購標的進行接觸與談判，並將財務評估轉為交易結構。交易結構指付款方式、條件及其它要求。付款方式可能透過換股、債券、可轉換公司債或現金等，此可能 15.

(23) 影響到重組後的董事會結構，必須在併購前即進行充分的討論。若併購標的包含部分債務，公司也須考量後續的還款議題，確立後續的債權責任與還款條件，避免拖垮本業的可能。 5. 盡職查核(due diligence)：主購公司須針對併購標的進行盡職查核，找出未必在資產負債表上出現的潛在負債，如退休金債務、產品潛在責任(product liability)、環境污染責任、勞工責任等，若盡職查核未能確實執行，可能會拖垮後續的營運與重組。. 政治大. 6. 向對方董事會提出併購提議。. 立. 7. 併購後整合。. ‧ 國. 學. Druker (1981)則在研究中認為企業併購的成敗受到五項重要的條件. ‧. 所影響：. Nat. sit. y. 1. 併購公司是否對被併購公司有在技術上的協助？. er. io. 2. 併購公司與被併購公司是否具相似的組織文化？. n. a. v. l C 3. 併購公司在產品、市場、客戶等資源與營運範疇上， ni. hengchi U. 是否與被併購公司相互適配？. 4. 併購公司與被併購公司的高階管理團隊是否順利重組與整合？ 5. 併購公司與被併購公司的中階管理者是否具完善的升遷機制？ Aiello & Watkins (2000)在研究中提出併購乃為企業基本營運的一部分，並須將其視為事業發展核心的範疇，而企業的併購流程應經歷五個明確的階段：. 16.

(24) 1. 過去欲併購的潛在目標。 2. 與併購對象達成初步協議。 3. 進行併購的多方談判斡旋。 4. 完成協議，並達成併購後的共識。 5. 結案並運行新組織體。有關併購的類型模式，依據 Chandler(1975)的觀點，企業成長的方式有內部發展、併購及合作經營三種，因此，併購是為企業外部成長策略之一。. 政治大. 而 John Kitching(1967)則認為併購有五種型態，即水平、垂直、. 立. 行銷中心式、技術中心式及複合式。根據劉金條（2001）論文指出，. 學. ‧ 國. 倘就兩家企業之業務往來與產業關聯性區分，可彙整為以下四種：. 一、. 水平式併購（horizontal M&A）：. ‧. 是指兩家從事相同事業的公司結合在一起，此種合併方. y. Nat. io. sit. 式除可產生規模經濟外，亦可藉由提高市場佔有率與減. n. a. er. 少競爭對手來提升對市場的壟斷力。一般而言，為了避. v. l 免水平式合併對產業競爭的負面影響，政府多會加以管 ni. Ch. U i e h n c g 制，如我國公平交易法之規範。二、. 垂直式併購（vertical M&A）：指的是一家公司與上游供應商或下游顧客公司的合併。垂直式合併一般又可分為兩種：. 1. 向前整合（forward integration）：上游併購下游，上游公司的產品可因此取得固定的銷售管道，降低行銷風險。：下游併購上游，下游的 2. 向後整合（backward integration）公司因而可掌握上游的原料，獲得穩定而便宜的供貨來源。企. 17.

(25) 業一方面可降低成本，另一方面可提升本身的競爭力，進而可提升獲利能力。. 三、. 同源式合併（congeneric M&A）：. 同源式合併是在性質上或行動上的聯盟，與生產不同產品或彼此不具上、下游關係的相關企業之合併，是企業追求新的收益與利益的最好途徑。四、. 複合式合併（conglomerate M&A）：. 是指非相關企業的結合，如兩家居於不同產業，且無業務上往來公司的合併。. 立. 政治大. ‧ 國. 學. 同時，伍忠賢（1998）一書中，依經營權的取得區分購併類型，. 資產收購（Purchase of Assets）：. sit. y. Nat. 一、. ‧. 分為資產收購、股權收購、吸收合併、設立合併等四類，說明如下：. 收購公司以現金、股票、債務免除、勞務提供或其它支. er. io. 付方式取得目標公司主要資產或全部資產。 a. n. iv l C n h e n g c hofi U 股權收購（Purchase Stock）：. 二、. 收購公司透過股東協議出讓或在公開市場購買股票等方式購買目標公司股票，目標公司即成為收購公司的轉投資事業單位。三、. 吸收合併（Merger）：又稱存續合併，兩家或兩家以上公司結合，其中一家公司存續，其餘皆消滅，存續公司必需概括承受消滅公司之資產與負債。. 四、. 設立合併（Consolidation）： 18.

(26) 又稱創新合併、新設合併，兩家或兩家以上公司結合，原有公司全部解散消滅，另成立一家新公司，以承受所有資產與負債。併購是為企業的重大投資活動，因此需有一套詳盡的策略性規劃及程序。Baum(1978)即對企業的重大投資活動，提出計劃循環 (project cycle)的概念，他認為一個投資計劃案的規劃、執行與控制可分為五個階段，即計畫辦認階段、準備與分析階段、事前評估階段、執行階段及事中與事後評估階段，以上述的計劃循環為基礎，林婷鈴(2000)發展出銀行國際化購併策略性規劃程序如下表 2：. 政治大. 表 2 銀行國際化購併策略性規劃程序. 立. 銀行國際化併購之策略性規劃程序. ‧ 國. 學. Baum 計劃循環計劃辨認階段. 1. 確立國際化併購之需要與動機. ‧. 2. 設立執行併購小組. Nat. 3. 搜尋併購對象（建立併購對象選擇準則）. n. al. er. io. sit. y. 準備與分析階段. Ch. 事前評估階段. 4. 初步可行性分析 iv. n U e n g5.c內部併購小組可行性分析 hi 6. 聘請外部專家（會計師、律師等）審查評鑑 7、擬訂併購計劃. 執行階段、事中評估階段. 8. 執行併購計劃. 事中、事後評估階段. 9. 併購目標達成的追蹤與評估. 資料來源：林婷鈴(2000). 19.

(27) 2.3. 併購之挑戰與抗拒. 企業併購所遭遇之挑戰與抗拒主要來自內部員工之反彈，主要反彈的原因則來自對於企業併購所致的組織變革，包括技術層面、組織流程面、人員價值觀及文化層面等，過去的文獻中對於成員抗拒變革有許多系統性的解釋，亦針對抗拒變革的心理機制有諸多說明。除此之外，許多併購的成敗因素亦與併購前後人力資源管理措施差異有關。「人」可說是組織中最大的資源，而且是維持企業競爭優勢的一項重要來源（吳秉恩，1986）。企業經過併購後，勢必會面臨. 治政一連串的變革，而員工在這種不確定的工作環境下，面臨了可能被裁大立員、調職、減薪等等的心理壓力及管理上制度與政策改變的不適應， ‧ 國. 學. 隱約造成了許多潛在的問題，可能會使得人才流失、組織績效下滑及對企業的向心力不足等，進而採取消極的工作態度，更嚴重的是可能. ‧. 會影響到組織的生存與發展。. y. Nat. er. io. sit. 併購之後所面臨的最大問題即是員工是否能適應新的組織？是否願意把自己奉獻給新公司為新公司效忠？是以企業若要掌握併購. n. a. iv. l C 成功的關鍵，首先必須徹底地在文化與人力資源管理上做一番努力。 n. hengchi U. 企業併購組織變革，其結果易促員工工作壓力升高，工作壓力愈大與員工工作滿足感、組織承諾呈負相關，而與績效表現下降、離職率呈正相關。韓志宇（民 89）以某銀行之授信人員為研究對象，探討其工作壓力來源對組織承諾和業務績效的關係發現，工作壓力與組織承諾有顯著相關的因素變數為 1.工作特性呈負相關、工作角色衝突和顧客拒絕感受愈強，2.社會環境特性：社會支持度和體恤領導與組織承諾均呈正相關係。3.個人特性：自我效能程度愈高者，與組織承諾相關程度愈高。. 20.

(28) 文獻中可看出，組織一旦面臨變革，則將誘發出潛在多元的工作壓力，外在環境因素、組織中組織結構與人員的因素、個人的家庭因素及生涯規劃，併購後組職內部變革對員工的影響，. 因此就組織因素依 Robbins（李青芬等譯，民 83）及盧瑞陽（民 82）對壓力的潛在來源分類歸納如下：. (一) 任務要求：指企業併購後與工作有關的組織內因素。企業併購後，可能工作場所的改變、可能使用的機器設備或電腦作業系統的不同，. 政治大. 造成心理的不適應，例如在銀行業的網路銀行版面、匯率報價、. 立. 等等，而工銀與商銀主要徵授信評價系統也各有不同。另外可. ‧ 國. 學. 能整合後的作業流程不同、制度較以前嚴苛，工作自主性不足而受影響。. ‧. (二) 角色要求：. y. Nat. sit. 指企業於購併後工作與職務重新調整，改變員工在組織中扮. er. io. 演的角色。員工有可能同時扮演不同的角色而無法兼顧或兩. n. al 相為難；或工作量過多無法在短時間內完成；或者根本不清 iv n U engchi 楚自己該做什麼，公司要求完成的目標在哪裡。這些原因會. Ch. 導致員工緊張、信心低落而對工作的不滿足感。. (三) 人際關係：此指由其他員工所導致的壓力。企業併購後文化的融合無法一朝一夕可以成功的，兩企業員工由陌生、認識、至熟捻的過程中，有的因工作上有競爭性、利害關係而相互排斥、猜忌，對同事無法信任，與工作夥伴相處不融洽，這樣不僅影響員工的工作情緒，也使得整合策略的推動有所阻礙。. 21.

(29) (四) 組織結構：決定組織複雜化、正式化及集中化的程度。例如購併後工作權責重新調配，對單位部門管制過多使得業務推展綁手綁腳，公司強制性管理作風，對公司管理制度員工缺乏表達意見的參與感等等，會產生挫折感，造成工作上的壓力。. (五) 領導風格：上級主管或高階主管的領導風格所引起的工作壓力。在組織行為學上，領導型態一般分為權威式領導、民主式的領導、放任. 政治大每位主管的領導風格必有不同，有的主管僅信任少數幾位員工，立. 式的領導（許士軍，民 84）。企業併購後人事異動在所難免，. 有的主管行事向來獨斷獨行，從不會詢問員工的意見，有的主. ‧ 國. 學. 管只顧自己不管員工，購併後員工是否能適應新主管的領導方. ‧. 式與態度，對員工工作情緒、對公司的認同度均有所影響。. sit. y. Nat. (六) 組織的成長階段：. er. io. 指組織的生命週期，包括創立、成長、成熟、衰退四個階段。 Robbins （1994）認為在創立期與衰退期的壓力最大，前者充 a. n. iv l C n 滿不確定性，後者裁員及緊縮，人心惶惶。企業購併對未來充 hengchi U 滿興奮與不確定性，同時面臨人員過多，裁員以精簡人事提高營運績效，所以企業在實施購併策略階段，員工的工作壓力可說是最大，亦為最成功關鍵。所以本研究以在此階段員工之任務要求、角色要求、人際關係、組織結構、領導風格為工作壓力源之研究因素。. 本研究整理專家學者們提出有關員工抗拒變革的原因如下表：. 22.

(30) 表 3. 員工抗拒變革的原因. 學者. 資料來源：本研究整理。. 對抗拒變革的原因. 謝安田（1982）員工抗拒變革的原因如下： (A). 安全的需求：人們處於已知狀態，認為現狀比改變更為安全。. (B). 習慣：人們習慣於原有的處理事物方法，所以不願配合改變。. (C). 誤解：. 政治大生誤解。. 人們對事情的看法受個人態度、經驗等影響產. 立 (D). 可能的經濟損失：. ‧ 國. 學. 人們害怕因新發展、改變將導致經濟收入之減少。. ‧. (E). 沉入成本：. y. sit. io. (F). 權力平衡：. al. 當變革威脅到個人的自主時，將引起抗拒。. er. Nat. 沉入成本包括時間、精力與金錢。. n. v i n (G) C 可能的社會損失：U hengchi 員工間複雜的關係，將受到變革影響，使已確認的地位受到破壞。 (H). 控制的怨恨：組織開始變革時，員工將被管理者的監督權威所提醒，這種控制的增加使人們覺得自主性被減少。. 23.

(31) 學者. 對抗拒變革的原因. Robbins（林孟變革對組織內人員來說是一種威脅，人們會抗變革的原因如下：. 彥譯，2010）. (A) 不確定性：變革將使已知變的模糊與不確定。 (B) 損及個人利益：員工會害怕因變革而失去原本的既得利益。 (C) 認為變革對組織沒有任何好處：員工認為變革與組織目標及利益不相容。. 顏福全(2003)認為，企業併購失敗的原因之一來自於變革抗拒的. 政治大解決方案上亦有其不同做法，分述如下：立. 行為，並可分為個人、群體及系統性抗拒，此三者有其不同成因，在. ‧ 國. 學. 1. 個人抗拒：. Blke and Mouton (1984)在對人事整合的研究中發現，目標. ‧. 公司員工之過去的期望因公司轉換而破滅，過去的努力也失去價. sit. y. Nat. 值，同時對新文化，個人及公司的展望也無從得知。此都將使目標公司的員工對未來感到不確定性及懷疑。尢其高階主管更因自. er. io. 主權降低，而形成喪失自尊的感覺。而上述原因可能導致雙方組 a. n. iv l C n 織間直接的對抗，使併購整合失敗。其可能之反應如下： hengchi U. (1) 憂慮及不確定：缺乏合併後方向的資訊，加上謠言與耳語，致員工產生憂慮。尤其是裁員及關廠的流言最具衝擊性。 (2) 憂傷、失落感：對原公司消失或改變的事實，先拒絕再感到憤怒，而產生抗拒心態，終至產生失落感。 (3) 偏見：由於對個人未來前途之猜測，另再加上謠言煽動，促使員工預設立場而導致偏見。 (4) 對管理階層的不信賴：行動，不再以組織整體利益為思考的重心演變成影響工作表現。 24.

(32) 2. 群體抗拒與系統性抗拒： Ansoff and McDonnell（1990）認為變革的抗拒並不止於個人層面，群體也存在於組織中，且對各項政策施行形成影響。而當具有相同目標、利益或是人格特質之成員聚集時，群體便以成形，且也開始具有各種群體的特性，其特徵如下： (1) 相關人員若能共享一般性工作之先期作業時，在經過一段時間的營運，在行為上和觀感上會產生共通性。 (2) 上述參與人員會形成一些共同的價值觀來規範組織的正向. 政治大 (3) 群體會發展他們對資訊的特有看法，以符合他們的工作。立價值。. ‧ 國. 學. (4) 群體會發展如社會學家所言的「認知模式」的觀點。導引行為至預想的結果上，同時排除其他可能方向。. ‧. 3. 文化及管理風格差異：. Nat. sit. y. 有許多學者一再強調文化相容對於整合之重要性。. a. er. io. Fulmerand Gilkey（1988）提出數出種併購後整合的問題，文化. n. v 融合議題即包含於其中。Drucker （1981）i也認為併購若要成功， l n U engchi 則買賣雙方的文化須合一。雖然管理者在整合遭遇困難時常會提. Ch. 到文化不相容的影響，但是在初期的決策制定中，卻仍很少納入考慮。「管理風格」可稱為管理的因素或是主觀的組織文化，其中管理團隊對於風險的態度、決策方式、偏好之控制及溝通形式，皆會因因企業或組織的不同，風格也有可能有所差異。當企業併購所致的變革發生時，管理者須採取一些管理作為以消除變革的內外部因素，事實上，這些對於變革的抗拒很可能是影響企業併購成功與否的關鍵因素之一，也影響了併購後整合的績效及組織對於併購預期成效的發揮，當抗拒越演越烈時，甚至可能使得企業併 25.

(33) 購破局，甚至招致更大的損失。本研究整理各學者對降低變革抗拒主張如下表：學者. 主張. Kotter ＆. 管理者認為某種抗拒是有害的時候，可根據抗拒類型和來源，採取以下的因應行動：. Schlesinger （1979）. (A).. 教育與溝通：教育員工充份瞭解變革之必要性與變革之內容，減少誤會或對未知的害怕，進而減少抗拒的行為，但前提是管理者與員工間. 立(B).. 治政有一定的信任。大. 參與投入：讓員工參與決策的制度，一方面可. ‧ 國. 學. 減少其排斥感，另一方面亦可提升決策品質。協助與支持：提供諮商輔導、訓練或其他必要. ‧. (C).. 而昂貴。. er. io. sit. y. Nat. 之協助，以降低抗拒之潛在因素，但可能耗時. n. 協商與協議：以補償或其他的方式協商來減少 a(D). iv l C n h e抗拒，當抗拒的力量很大時可採取此措施， ngchi U 但成本可能很高。 (E).. 操縱與吸納：操縱有利或不利之資訊，以特殊之代價吸納抗拒之關鍵人物，以化解抗拒之阻力，但若對方覺得被騙將使管理者遭逢更大的挫敗。. (F).. 明示或暗示及強迫：採高壓方式直接調動或處理抗拒者、排除抗拒之因素，可能被認為是霸道的。 26.

(34) Rosenberg. (A).. （1993）. 給予員工足夠的時間，去思考變革的意義，並為變革後之新狀況做準備。. (B).. 儘量提供充分之資訊，使之瞭解並樂於接受變革計畫。. (C).. 放鬆控制，允許員工透過參與方式，提供意見並修訂變革計畫. 表 4 降低變革抗拒的主張. 立. 資料來源：本研究整理。. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 27. i n U. v.

(35) 併購之後期整合管理. 2.4. 許多實務及研究中發現，決定企業併購成功與否的關鍵在於併購後期之整合管理，包括組織結構重整、管理階層的重組、基層人員的基本營運更動、文化融合等，都是企業併購後必須即刻處理的議題。Haspeskagh and Jemisom (1991)認為整合過程才是併購工作的核心，直至兩家公司能完全整合，並且朝併購目標前進方能創造價值，此過程不但相當困難、耗費時間、具不確定性，且充滿風險與挫折。魏啟林（1993）認為企業併購後的整合管理就是為提高被併購企業營運績效之規劃、執行過程。. 立. 政治大. 整合規劃主要是藉由簡化、合併或調整各功能作業程序、管理制. ‧ 國. 學. 度，以及揉合不同企業文化等工作，以提高營運績效，例如，垂直整合之併購使得上、下游間形成關係企業，用以降低原有之不確定性、. ‧. 交易成本、甚至安全庫存、營運資金等，因此，被併購企業則可簡化、. sit. y. Nat. 調整原有之功能作業、程序如採購、銷售等。王泰允（1992）在其所. er. io. 著「企業併購實用」一書中，認為併購後之整合管理主要工作為：. a 1.安撫人心，留住目標公司人才 n. iv l C n hengchi U 併購公司之目的，即是為了取得一現有的經營體系及優秀經營人. (1). 才，若併購後人才外流，可能導致營運績效不如預期，併購註定失敗。 (2) 併購後，人員離職的原因，常是擔心對新環境之適應性。 (3) 如何留住人才，最重要的是實質的激勵措施，若有好的任用條件目標公司人才自然會留下來；其次是必須與目標公司人員進行溝通，去除一些無謂猜疑，尤其是雙方企業文化認知差距。 (4) 發函給主要客戶，供應商，告知買方對目標公司日後營運後抱持的政策。 28.

(36) (5) 目標公司的經營政策必須調整，基本上目標公司經榮政策，必須依循買方既定的經營學與策略，作適當的調整。以期提高目標公司之獲利能力，營運績效。 2.收購後再轉售圖利之規劃：如當初收購之目的為將收購後部份資產再轉售獲利，則此收購後的首要工作是出售資產；而如果是財務性收購目的，則應是對目標公司經過一番包裝整理後，再以高價賣出。 3.具體的整合作業主要在管理制度、營運作業及企業文化等方面之融合：併購之主要動機，往往是想利用有效之結合來創造競爭優勢，. 政治大. 發揮預期之綜效，如何整合不同的企業文化與各項管理制度如存貨. 立. 控制、生產排程、銷售分析、會計制度等，達到合作經營的效果，. ‧ 國. 學. 才是併購成功的關鍵。. ‧. 林婷鈴(2000)在研究中則針對併購後整合之工作內容與具體措施有相. er. io. 表 5 併購後整合管理之工作內容與具體措施. n. al. 工作內容及. Ch 工作內容 e. 具體措施安撫人心. sit. Nat. 理，值得企業在採行併購後之整合管理借鏡。. y. 當系統性的整. ngchi. i n U. v. 具體措施. 組織併購後整合管. 具體措施有溝通與激勵兩種. 理首推安撫人心。. 方法。溝通應愈早愈好，以使. 而安撫人. 員工瞭解公司的可能變革與. 心包括對內及對外. 未來經營方向、願景。釐清員. 兩方面，對內主要. 工疑慮及其心理上的不安全. 是安定被. 感覺。激勵方面有保障員工工. 併購對象人心，留. 作機會、給予經營團隊實質優. 住優. 渥的獎勵措施如加薪、股票紅 29.

(37) 秀人才，對外則穩. 利、績效獎金等，以留住優秀. 住現. 人才。. 有之客戶，且維繫. 對於外部客戶，供應商與金融. 與供應商、金融機. 機構，亦應主動溝通與協調，. 構之關係。. 讓其瞭解併購後得以產生的利益，維繫與其關係。. 將被併購對象視為一. . 「事業策略」「事業策略」單位，檢討其目前策略是否. 的發展而能掌握機會 . 需要改變或修正，以. 立. 部資源而能擁有優勢. 政治大依據策略型態的六個構面進. 符合當初併購的目標。. 檢視策略是否配合本身的內. . 行策略分析與決策：. ‧ 國. 學. 1. 產品線的廣度與特色，例如檢視被併購銀行業務範圍. ‧. 2. 目標市場的區隔方式與選擇，例如以消費性貸款、大企. y. Nat. 業融資或中小企業融資為焦. io. n. al. 點. Ch. sit. 型態. 偵測策略是否順應總體環境. er. 檢視. i n U. v. 3. 垂直整合程度的取決，例如是. engchi. 否成立貴賓理財中心，成為理財諮詢顧問. 4. 相對規模的決定與規模經濟的水準，例如決定分行最適家數 5. 地理涵蓋範圍，例如都會型或全國性銀行 6. 競爭武器的設計與創造，例如塑造成最具專業化的外匯指定銀行. 30.

(38) 策略重生. 檢視「事業策略」型. 事業策略型態的調整，其方向有. 態後，若發現與併購. 三，即成長、選擇淘汰或提高生產. 的目標未能完全符. 力。如以產品生產線廣度而言，成. 合，則需做適當調整. 長誓增加產品生產線的數目，淘汰. 謂之。. 是淘汰獲利率低的產品，提高生產力是增進效率，例如增加信託業務範圍，如股票簽證、發行信託憑證等. . 組織的整合及. 併購本身並不. 控制. 能為企業創造. 企業文化差異. 價值，併購後. . 併購後組織在規劃及執行上應注意的事項有：. 政治大1. 組織應追隨策略而改. 立的整合才是產. 變. 生併購績效的. 2. 成立整合工作小組. 開始。而併購. 3. 應先告知管理階層整. 學. 後內部管理方. 合計畫，且與員工溝通. 面的整合，主. 及讓員工參與. Nat. y. ‧. ‧ 國 io. n. al. 4. 整合程度應設追蹤機. sit. 要是指在企業組織、管理制. 能. er. 處理. 度及營運方面. Ch. engchi. 的融合及企業. . i n U. v Buone 與 Bowditch(1989)認為. 文化處理。. 被併購企業文化變革. 企業文化的差. 有兩大原則：（1）使. 異可能來自歷. 現有成員接近新文化. 史、地理背. （2）以新人取代既有. 景、產業別、. 員工. 民族特性及高. 策略管理權威. 階管理者的行. Ansoff(1987)認為改. 為模式與風. 變企業文化主要手段. 格，併購雙方. 之一，即為改變其正式. 31.

(39) 文化的契合度. 與非正式的報酬與誘. 及差異處理與. 因。. 調適，對併購成功有著關鍵性影響。. 化解變革阻力企業併購後整合管. Aldag & Stearns(1991)認. 理，有所. 為化解變革的阻力的具體. 階層，有些幹部更肩. 2.讓員工參與變革的規劃. 學. 負未來併購實際執行. 與執行. 責任，因此，勢需化. 3.循序漸進並給予員工支持. y. Nat. 阻力為助力，使併購. 4.和員工取得共識與協議 5.利用某些手段，將抗拒者. n. er. io. sit. 得以竟其功。. al. ‧. ‧ 國. 政治大方法有：變革必有所抗拒，尤立其被併購企業的管理 1.與員工溝通及教育. Ch. engchi. 資料來源：林婷鈴(2000). 32. v i 調至其他部門 n U. 6.明確或暗示性的強迫.

(40) 邱弘（民 79）在研究企業文化的差異對購併後被購併員工組織承諾的影響指出，被併購員工在企業文化之結構、獎酬、人情、支持、認同等五構面的認知上呈現負向評價，顯見被併購公司員工對陌生的環境及其心態上多有不適應之處。因此建議企業在併購後，對員工離職的處理及留任人員的安撫、職位的安排須非常謹慎；在制度規劃、策略推展能多方面考量，加強對被併購員工的支持、關懷，尤其是優秀幹部的獎酬及參與決策方面，使其全新全力投入工作、提高對公司的認同度，進而帶動其他被併購的員工的工作情緒、穩定人心。由以上相關文獻指出，併購後的全體企業員工對組織變革的支持程度，影響企業併購後管理整合的成效。主因企業併購後必會引起. 政治大. 組織變革，工作職掌重新設計、人員的離職、留任、調派、管理規範. 立. 制度修訂。多項研究顯示，企業於併購後，必須首重安定人心、留住. ‧ 國. 學. 優秀人才。被併購員工因須適應新東家的規章制度、企業文化所引起情緒不安或抗拒（Blake & Mouton, 1984），原併購員工亦可能面對. ‧. 企業購併所帶來原有利益的破壞對組織變革產生排斥感（ Haspeslagh & Jemison, 1991），企業須有能力強且具備專業的整. Nat. sit. y. 合管理經理人進行整合工作、重視整體員工對企業的態度，加強溝通. er. io. 交流。所以企業為有效做人力資源的整合，對員工的態度應有所了解，明白併購後員工對新企業的組織承諾及因變革而對其所面臨的工作. n. al. iv. n 壓力認知程度，提出適切因應對策。員工的態度影響工作行為 C hengchi U. （Robbins, 1993）、組織變革的績效，甚至併購的成敗（Nadler, 1981）。如何取得基層員工積極的支持及減低員工的抗拒是相當重要的課題。本研究以銀行合併期初、期中、整合完成、分行經理領導職能為研究重點，希望能有所發現提供相關業者參考。. 33.

(41) 第三章 3.1. 個案探討. 分行管理者背景與管理職能. 分行管理者背景本研究主要以中階管理人員(分行經理)的觀點，檢視一樁企業併購案的發展脈絡，並根據中階管理人員的經驗與管理職能，針對該企業併購案提出觀察與建議。在個案研究中，研究者的視角與觀點是重要的關鍵，藉由親身投入個案脈絡，並將研究者本身視為研究工具，. 政治大. 進而從中萃取出概念理路與系統性架構，除了可貼近真實、透徹解構. 立. 外，對於實務與研究價值上都有更深入的意涵。以下列出分行管理者. ‧ 國. 學. 的背景及參與觀察過的企業併購實例，藉以在後續研究的觀察與提議中，得以提供專業及客觀的意見。. ‧. 分行協理. 104.5 至今. n. al. 任期. sit. 職銜. er. io. 凱 O 銀行. Nat. 單位. y. 表 6 分行管理者經歷. 萬 O 銀行日 O 銀行. Ch. 分行協理. engchi. i n U. v 3 年(98.8 – 104.4). 業務主管、專案主管. 7 年(91.6 – 98.8). 台 O 銀行. 籌備處主管、業務主管 2 年(89.6 – 91.6). 華 O 銀行. 櫃員主任. 4.5 年(84.10 – 89.5). 中階管理人員實際參與觀察的企業併購實例，以及對於該併購案的重點敘說： 1. 花旗銀行併購華僑銀行： (1) 若年資在 9 年以下、結算基準為 2n（n 為年資） (2) 年資在 10 到 14 年，結算基準為 2n+2；. 34.

(42) (3) 15 年以上，基準為 2n+4。 (4) 員工領到結算費用後，可保有工作權一年。 (5) 工作權一年保障年薪 14 個月，一年內同步輔導轉任職務。例如：警、機、工、生輔導擔任櫃員職務或職務調整，並於保障工作權期間屆滿後，同步施以測驗，確認是否留任。台新銀行併購大安銀行 (1) 「我們正在創造一個良性合併的典範與歷史」，失去大安銀行董事長頭銜的高志尚，說這話時高亢的語調，絲毫沒有失. 政治大. 去控制權的落寞，說完這句話後的一度哽咽，悄悄透露了嫁. 立. 女兒的心情─明知該把女兒嫁出去，卻又不願斷然割捨的內. 學. 心掙扎。. ‧ 國. (2) 根據國際慣例，消滅銀行的董事長和總經理都會得到動輒數. ‧. 千萬元，甚至上億美元存續銀行股票選擇權的補償。但是，. sit. y. Nat. 高志尚和趙元旗一毛錢也沒拿，他們甚至婉拒在合併後的台. io. 新銀行擔任要職。他們兩人最在意和堅持的，是所有大安銀. er. 2.. 行同仁工作權的保障。 a. n. iv l C n hengchi U 負責執行台新銀和大安銀合併的副指揮官、台新銀行企劃部. (3). 協理張南星表示電腦系統、行舍、招牌等「硬體」的合併較單純，「最難的是人和文化的融合，」 (4) 台新銀總經理蔡孟峰道出台新對於合併的最高指導方針：「答案是用同理心，一視同仁」，當時台新銀行立刻發出一千多封 offer letter，全數續聘大安銀行所有員工。 (5) 由於台新銀行敘職較高，故特別將和台新銀行員工相同年資的原大安銀行同仁，一律升等一級。. 35.

(43) 分行管理者管理職能一、設定團隊願景為首要團隊成員明白自己的方向，達成目標就容易許多，分行經理人是願景的建構者，用以確認組織的方向，才能讓團隊有前進的動能。從多種層面著手，找出可管理的優先要務有哪些，利用要務清單將讓達成團隊達成目標、取得分行核心價值。並運用鼓舞與讚美，給予部屬正面的能量。這樣才能營運有序、發展有略。 (一) 建立願景：分行領導者和團隊成員，必須知道自己的目標和使. 政治大善用鼓舞與讚美：領導者不能像個警察，緊盯著成員的錯誤，立. 命，才能產生向前的動力。 (二). ‧ 國. 學. 應該像個教練，找出成員優勢並善用，給與團隊正面能量。 1. 成功的組織是諦造於清晰的理念：. ‧. al. v i n Ch 評估現實改變，根據需要調整觀念 engchi U. n (1). sit. io. 2. 領導者確保觀念之更新與適時：. er. Nat. (2) 為策略，結構及執行增值. y. (1) 為每一成員設定一種超越的方向。. (2) 透過觀念為組織增值 3. 以理念為基礎提供所有各層級行動之架構： (1) 決策之依據與輔助指揮系統建立 (2) 達成目標之激勵作用 4. 實務分享 Moneyball 故事：美國職棒大聯盟 Oakland 運動家隊的真實故事，Billy Beane 在 1998 年接下球隊總經理，他帶領的 Oakland 運動家在 2001 年美國聯盟分區賽被財雄勢大的 New York 洋基淘汰。球季 36.

(44) 結束後高層拒絕增加預算，又要面對球星被勁旅挖角。如何在各種不利情勢下，採用前所未有的創新方法，用最少的錢獲取最多的勝利。他們是最窮的球隊，季賽戰績竟然可以在全聯盟 30 隊裡排名第二。 Billy 是一位強勢領導的 GM 為達目的不擇手段，就算裁撤球探和總教練交惡也無所謂。. (1) 設定方向：有限的預算達成最佳隊伍因為他熱愛棒球，所以願意付出比別人更多的心力在這份工作上。另外，他對於自己的信念有破釜沉舟的決心，即使他知道 “The first guy through the wall always get’s. 政治大. bloodied.” 第一位帶頭變革者總是最吃力不討好，也必須忍. 立. 受週遭人們和媒體的冷嘲熱諷，但是他依然堅持到底，用經濟. ‧ 國. 學. 跟統計分析選擇球員。. (2) 整合球員：溝通球員達成共識. ‧. 在和球員互動上，則要花時間和大家搏感情，確定球員了. y. Nat. sit. 解決策背後的原因，與其利用職權直接要求，不如透過溝通讓. er. io. 球員明白球隊的改革理念和決策原因，例如透過球賽錄影帶重. n. al 播或者數據分析結果去說服他們改變比賽方式，較容易讓其信 iv n U engchi 服和達到預期效果。. Ch. (3) 激勵球員：團隊中每個人都非常重要他塑造一個有向心力和團隊合作的環境。在運動家隊裡，時時刻刻你都可以感受到隊友在球場的其他地方支持著你。他們沒有大牌明星，不倡導個人英雄主義，重視的是如何讓每個人都善盡職責，發揮潛力。紀律的建立是其一，另外就是可以先贏得隊中老將的信任，再藉由他的個人影響力，達到母雞帶小雞的效果。（三）實務運用技巧 37.

(45) 1. 用三到四個句子，寫下對自己領導的團隊清晰的願景 2. 列出實現願景不可或缺的三至五項關鍵要務 3. 針對前兩點： (1) 問問自己是否夠清晰易懂 (2) 確保自己傳達的頻率夠高 (3) 團隊所有成員是否充分了解並能重述領導者的話 4. 適當場合與機會，完整傳達、重複及討論，並留問答時間. 治政 5. 非工作場合與領導幹部配合事業需求與市場環境，針大立對願景與要務進行辯論，確保資深領導幹部一致看法 ‧ 國. 學. 6. 創建願景過程中，樹立團隊核心價值永續經營藍圖。. 分行經理對時間管理的認知為時間與願景和要務關鍵. sit. y. Nat. (一). ‧. 二、團隊及領導者時間管理. er. io. 搭一座契合的橋。. n. al 1. 時間管理是有效地運用時間，降低變動性。 iv 2.. n U engchi 時間管理的目的是決定什麼事該做，什麼事不該做。. Ch. 3. 時間管理最重要的功能是透過事先的規劃，作為一種提醒與指引。 (二). 分行經理常有的困擾：. 1.. 無法管理外在的要求：分行管理者最大的困擾就是，太多來自外界的干擾，隨時得放下手邊的工作去做別的事情。. 2. 做事沒有方法：分行管理者常運用自己所熟悉或直覺. 38.

(46) 想到的方法做事，但事實上，這並不是最有效率的方法。 3. 周圍干擾因素：周圍眾多干擾因素，是時間流逝的致命殺手，嘈雜聲、雜誌、零食、報紙、美容品、溫度、安全感、方向感、氛圍、壓力煙癮、聯想、健康狀況，都是諸多的影響因素。 (三). 分行經理時間管理的方法： 1. 關於計劃，有日計劃、周計劃、月計劃、季度計劃、. 治政大劃、月計劃。立. 年度計劃。時間管理的重點是待辦單、日計劃、周計. 待辦單：將你每日要做的一些工作事先列出一份清單，. ‧ 國. 學. 2.. 排出優先次序，確認完成時間，以突出工作重點。要. ‧. 避免遺忘就要避免半途而廢，儘可能做到，今日事今日畢。. sit. y. Nat. (1) 待辦單主要包括的內容：非日常工作、特殊事項、. er. io. n. a行動計劃中的工作、昨日未完成的事項等。 iv l C n (2) 待辦單的使用注意：每天在固定時間制定待辦單 hengchi U. （一上班就做）、只制定一張待辦單、完成一項工作劃掉一項、待辦單要為應付緊急情況留出時間、最關鍵的一項，每天堅持。. 3.. 每年年末作出下一年度工作規劃；每季季末作出下季末工作規劃；每月月末作出下月工作計劃；每周周末作出下周工作計劃. 4.. 謹慎考慮不確定因子：分行經理在時間管理的過程中，還需應付意外的不確定事件，因為計劃沒有變化快，. 39.

(47) 需為意外事件留時間。有三個預防此類事件發生的方法： (1) 為每件計劃都留有多餘的預備時間，努力使自己在不留餘地，又飽受干擾的情況下，完成預計的工作。這並非不可能，事實上，工作快的人通常比慢吞吞的人做事精確些。 (2) 另準備一套應變計劃。迫使自己在規定時間內完成工作。. 治政做的工作先儘快解決。大立. (3) 考慮到不確定性，在不忙的時候，把一般的必然要. ‧ 國. ‧. 重要. 學. 5. 實務運用時間四象限法技巧：. 擬定新工作計畫 (新戶增加機會教育訓練). n. al. er. io. sit. y. Nat. 即刻執行 (客訴客群流失人力危機). Ch. engchi. 交由代理人處理 (臨時來訪協力廠商電話聲). 不重要. 急迫圖 2. i n U. v. 拒絕 (垃圾/不重要郵件閒聊). 不急迫. 時間四象限法. (1) 追蹤過去連續兩週時間安排，將結果簡化成幾個主要分類。. 40.

(48) (2) 將上述分類與所列的三至五關鍵要務做比較，將相符與不相符分類作成清單，並篩選出哪些是次要工作，可授權他人完成，亦或根本不該做訂出完整行動計畫~事先決定好授權部分與拒絕無法符合關鍵要務事項鼓勵團隊成員實行上述。. 三、. 給予回饋，接受回饋. 優秀的分行經理本身即是好教練，同時也會主動尋找自己的教練，一旦建立了清晰的願景與要務，想要達成目標，有效的指導就是不可或缺的工具。儘管多數分行經理人都曉得這點，許多人仍舊沒對下屬. 政治大. 做出有效指導，而這種指導是確保優秀表現的關鍵。. 立. 不僅如此，分行經理人仍須得到該有的關鍵指導。溝通回饋是分. ‧ 國. 學. 行經理人提供給團隊同仁的建議，以確保同仁好的行為及態度可以持. y. Nat. sit. al. n. 圖 3 (一). 無效溝通回饋 1. 沒有給予任何期望的行為及改善行動的建議 2. 強調過去的錯誤，而非未來期 iv n U i 望的改變. er. io. 有效溝通回饋 1.具體的 2.即時的 3.真誠的 4.對事不對人 5.有意義並且重要. ‧. 續下去，促使改變，以產生期望。. Ch. engch. 溝通回饋方案. 雙向績效回饋技巧 1.有效績效面談的關鍵成功因素：三方面思考與充分準備 (1) 過去(past)：哪裡做錯了？哪裡做對了？是否有任何可以學習的經驗？ (2) 現在(present)：哪些事情引發問題？ 41.

(49) 哪些事做得好及哪些是可以改進？ (3) 未來(future)：你想做甚麼？甚麼是可以幫你達成目標？ 2.充分準備 (1) 總結自己整年績效好及需改善的重點，並準備相關績效數據資料。 (2) 總結自己工作上碰上的挑戰，並主動尋求主管的建議與協助。 (3) 總結自己在未來一年的績效目標與能力發展重點，. 政治大以正面態度接受主管的績效回饋立. 並尋求主管的回饋建議。. (二). ‧ 國. 學. 1.協助自己瞭解及掌握個人目前的績效表現以及主管對自己的績效期待。. ‧. 2.透過與主管真成雙向溝通，確認自己針對個人績效內容及努. sit. Nat. 人的長處及需要改善的地方。. y. 力方向的想法之適切性，並尋求主管的協助與建議，掌握個. er. io. 3.可與主管建立即維持正面思維、互惠的工作互動模式。. al. n. v i n Ch 4.主管具體的績效回饋方式：情境、行為與影響 engchi U. 42.

(50) 表 7 主管的績效回饋手段情境. 行為. 影響. Situation. Behavior. Impact. 今天下午你在辦公電話響了一會兒，但你沒有這會給客戶不好的印象，我桌前工作時……. 接……. 們可能因此失去一個潛在的客戶，而且可能影響部門業績表現…... 昨天腦力激盪會議你幫助 Andy 專注在特定議這讓我們很快達成結論完成時……. 政治大任務……. 題上，而沒有讓他離題……. 立. 5. 案例分享：古代 (孫子兵法九地篇：齊勇若一，政之道也). ‧ 國. 學. (1) 古代作戰主要靠方陣的整體力量，因此聰明的將領十分註重部隊上下的齊心協力，使三軍將士團結成一個整體，. ‧. 如同一個人那樣既整齊又靈活。. y. Nat. (2) 要做到“齊勇若一”，除了在戰鬥中使用軍令之外，古. n. a. er. io. 誓師就是最為古老的一種辦法。. sit. 代將領還綜合運用多種辦法來達到這一目的。其中戰前. v. l C (3) 夏、商、周時期軍隊征戰前就有誓師的習慣。如周武王 ni. h. i U. engch 討伐商紂王的時候，在雙方交戰之前，周武王舉行了莊嚴的誓師大會。聲討商紂王的罪行以激勵將士鬥誌，並嚴申軍紀軍令，統一戰鬥動作以保持陣形嚴整。. 第一：彼此觀念上要溝通；第二：對於所做事情、原因、目標等等，大家共同來討論，至於公司的制度、作法如何？也需要透過大家來一起研討。對於不了解的員工也要透過宣導，讓大家知道成果如何。如此一來，大家就會覺得有充分的參與感，如此觀念和共識才得以建立。 6. 案例分享：現代(平衡計分卡與策略地圖) 43.

(51) 羅伯‧柯普朗(Robert S. Kaplan)和大衛‧諾頓(David P.Norton)，兩位大師自 1990 年研究並推動「平衡計分卡」（Balanced Scorecard）這套管理方法與工具以來，協助許多企業度過危機，扭轉乾坤反敗為勝，並持續茁壯。作者在輔導所合作的高階團隊的過程中，發現他們將其策略運用從平衡計分卡四個構面所選出之目標項目間明確的因果關係來描述清楚，並且將此圖形命名為「策略地圖」。策略地圖其實就是企業策略發展中的一個溝通工具。. 擴張營收機會. 選擇性功能性. al. 營運管理流程製造並運交產品與服務的流程策略性工作族群. engchi U. 創造連結. 人力資本. v ni. 創新流程創造新產品與與服務的流程. 顧客管理流程強化顧客價值的流程. Ch. 策略性資訊科技組合. 資訊資本 34. 技巧/訓練/知識. 系統/資訊庫/網路. 圖 4. 關係. er. 產品/服務特性. 合作伙伴. 服務. sit. 親便程度. 強化顧客價值. y. 顧客價值主張品質. 成長策略. ‧. ‧ 國. 增加資產利用率. n. 學習成長. 改善成本架構. 價格. 聚焦. 長期股東價值. 生產力策略. io. 內部構面. 立. Nat. 顧客構面. 溝通. 學. 財務構面. 策略整合創造價值政治大. 品牌形象. 法規與社會流程改善社區與環境的流程. 創造齊備程度. 組織變革時間表. 組織資本文化/整合/領導/團隊. 策略地圖. (三) 實務運用技巧 1.寫出關於每一位直屬部屬的三至五項優勢。另寫出至少二至三項你認為他們可以改. 善的技能或工作內容(此改善有助. 同仁整體表現進步、未來升遷有望)為得到像關資訊與洞見親自觀察同仁工作表現，並審慎詢問他人相關資訊。 44.

(52) 2.和直屬部屬約好時間討論觀察結果，並共同針對現狀找出可以改善。 3.現狀與符合發展需求與機會的行動步驟(此訪談至少比年終評鑑早六個月)。 4.確實寫出自己優劣勢，列出五位可供你尋求此方面回饋意見的部屬。 5.並逐一解釋為何需要他們的幫助，並尋求針對弱點的改善建議(記得謝謝他們)。. 政治大可信任同儕共同討論)。立. 6.完整寫出處理弱點及發展需求的行動計畫(可考慮與上級或. ‧ 國. 四、. 學. 7.鼓勵同仁實行上述。. 接班規畫與工作授權. ‧. 打造與發展分行人力資產時，應該確認團隊核心問題。並明白授. Nat. sit. y. 權特定任務給予同仁參與的重要性，如此一來分行經理才有餘力將時. er. io. 間投注在銀行的關鍵要務，且擬出完善的接班規劃，讓授權效果加倍，藉由決策權限及責任的分擔、下放，來營造同仁對組織的責任感、歸 a. n. v i l n 屬感，並鼓勵同仁展現超越現值所需的工作能力，已利達成組織目 Ch i U e h n c g 標。 (一) 主要行為 1.授權：將適當的決策權限及工作權責委派給適任的人。. 2.分擔責任：與同仁釐清期望，授予權力及責任，同時讓同仁感受到所有權與責任感，並鼓勵其承擔風險。 3.提供指引：提供適當的資源與鼓勵，以協助個人和單位取得成功。 4. 了解進度：建立適當的追蹤機制來了解被授權人的進度。. 45.