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公司治理機制即是為了降低因企業所有與企業經營分離而生之代理成本，
並確保公司營運之效率及公司利益之最大化13。
第二節、公司治理緣起與概念
第一項、公司治理之緣起
如前所述，公司治理之起源乃是因企業經營與所有分離，該現象可回溯至 1930 年代美國大型股份有限公司之出現，因大型股份有限公司股權結構分散，
為避免經營之無效率，股東將其經營權賦予經營者，即前述之代理理論，而形成 企業所有與經營分離，由公司經營者控制公司。然因公司所有者與經營者間存有 利益衝突之疑慮因而產生代理成本，爰此，為了在兩者間建構一制衡機制，以調 和雙方利益，防範利益衝突發生，便有所謂公司治理之討論出現。起初，公司治 理之概念僅為美國公司法學者及實務所關心之議題，而後鑒於法律經濟學之興起 及1980 年代美國企業之購併風潮成為美國企業界之重要課題14。時至1997 年亞 洲金融風暴及2001 後美國國內爆發安隆(Enron)、世界通訊(WorldCom)等大公司 之弊案之際，鑑於經營者之不當行侵害投資人及債權人等利害關係人之權益，因 此學者及國際組織提出應強化經營者責任之公司治理紀律與效能訴求，公司治理 便在國際間受到廣泛討論及重視。
此外，公司治理之落實與否也確實影響投資人之投資意願，根據麥肯錫公司 於 2002 年所做的全球投資人意見調查，除了東歐及非洲地區外，包括美國、拉 丁美洲、歐洲及亞洲地區，皆有近八成之投資人，認為公司治理與企業之財務狀 況同等重要甚或更重要，而在上述地區平均有77%的投資人願意支付 10%至 20%
之溢價予公司治理較佳之公司股票15，雖上述資料距今已十分久遠，惟該數據在
13 劉連煜，同前揭註 10，頁 228。
14 易明秋，公司治理法制論，頁 2，2006，初版。
15 See MCKINSEY & CO.,MCKINSEY GLOBAL INVESTOR OPINION SURVEY ON CORPORATE GOVERNANCE,2002.
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一定程度上仍可證明，公司治理機制之落實，係對投資人傳達公司對其投入之資 金之保障及公司之健全，對其公司之價值具有正面之影響力。
第二項、公司治理之概念
關於公司治理之概念，各界並無一致之見解，以下將就國內外見解分述之：
國內見解
依據我國金融監督管理委員會及台灣證券交易所之定義，公司治理係指一種 指導及管理企業的機制，以落實企業經營人的責任，並保障股東的合法權益及兼 顧其他利害關係人的利益。而良好的公司治理應具有促使董事會與管理階層以符 合公司與全體股東最大利益的方式達成營運目標的正當誘因，協助企業管理結構 之轉型，以及提供有效的監督機制，以激勵企業善用資源、提升效率，進而提升 競爭力，促進全民之社會福祉16。
另參我國學者見解，有謂：「公司治理乃指一種指導及管理公司之機制，以 落實公司經營者的責任，並保障股東之合法權益以及兼顧其他利害關係人 (stakeholders)之利益17」、「公司治理機制定義為透過制度的設計與執行，期能提 升管理效能，與監督主導公司的經營者，藉以達成在先確保「非股東利益關係人」
之合理權益下，追求股東價值最大的目標18」、「公司治理之基本概念，無非在公 司各組成機關中，無論為內部機關或外部機關，求取一個平衡，使公司資訊透明、
監督得以有效運行，並保障股東及債權人等利害關係人之權益19」。
由上可知，國內學者對於公司治理之見解主要圍繞著兩大核心：公司管理機 制、股東及利害關係人之權益。其中公司管理機制為一上位概念，其內涵應包括
「管理」及「監控」兩個面向20，管理係指透過公司內部意思機關進行公司營運
16 參閱金管會證期局網站，https://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=742&parentpath=0,648；台灣證 券交易所網站，http://cgc.twse.com.tw/front/aboutCorpgov（瀏覽日期：2017 年 1 月 15 日）。
17 劉連煜，同前揭註 10，頁 15。
18 葉銀華，公司治理：全球觀點，台灣體驗，頁 13，2015 年 1 月，初版。
19 曾宛如，公司管理與資本市場法制專論(二)，頁 160，2008 年 1 月，初版。
20 王文宇，同註 1，頁 51
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maximizing value subject to meeting the corporation's financial and other legal and contractual obligations. This inclusive definition stresses the need for boards of directors to balance the interests of shareholders with those of other stakeholders-employees, customers, suppliers, investors, communities-in order to achieve long-term sustained value for the corporation. See Iskander, Magdi;Chamlou, Naderah. Corporate governance : a framework for implementation. Washington, D.C. : The World Bank. 2000.
22 From a public policy perspective, corporate governance is about nurturing enterprise while ensuring accountability in the exercise of power and patronage by firms. The role of public policy is to provide firms with the incentives and discipline to minimize the divergence between private and social returns and to protect the interests of stakeholders. See Iskander, Magdi; Chamlou, Naderah. Corporate governance : a framework for implementation. Washington, D.C. : The World Bank. 2000.
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institutional framework for corporate governance, with a view to support economic efficiency, sustainable growth and financial stability. This is primarily achieved by providing shareholders, board members and executives as well as financial intermediaries and service providers with the right incentives to perform their roles within a framework of checks and balances. See OECD (2015), G20/OECD Principles of Corporate Governance, OECD Publishing, Paris.DOI: http://dx.doi.org/10.1787/9789264236882-en
24 Good corporate governance will reassure shareholders and other stakeholders that their rights are protected and make it possible for corporations to decrease the cost of capital and to facilitate their access to the capital market. See OECD (2015), G20/OECD Principles of Corporate Governance, OECD Publishing, Paris. DOI: http://dx.doi.org/10.1787/9789264236882-en
25 如：金融穩定委員會(Financial Stability Board)之 Key Standards for Sound Financial Systems 及世 界銀行(World Bank)之 Observance of Standards and Codes (ROSC)