institutional framework for corporate governance, with a view to support economic efficiency, sustainable growth and financial stability. This is primarily achieved by providing shareholders, board members and executives as well as financial intermediaries and service providers with the right incentives to perform their roles within a framework of checks and balances. See OECD (2015), G20/OECD Principles of Corporate Governance, OECD Publishing, Paris.
DOI: http://dx.doi.org/10.1787/9789264236882-en
24 Good corporate governance will reassure shareholders and other stakeholders that their rights are protected and make it possible for corporations to decrease the cost of capital and to facilitate their access to the capital market. See OECD (2015), G20/OECD Principles of Corporate Governance, OECD Publishing, Paris. DOI: http://dx.doi.org/10.1787/9789264236882-en
25 如：金融穩定委員會(Financial Stability Board)之 Key Standards for Sound Financial Systems 及世 界銀行(World Bank)之 Observance of Standards and Codes (ROSC)
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係人之角色等核心價值，皆在 2015 年之修訂中維持並加強，並輔以密集的實證 及分析研究以確保公司治理原則於企業及金融領域之關聯性及準確性，尤以跨境 所有權、證券市場之變革及家庭儲蓄至企業投資之投資鏈面臨之拉長及複雜化等 在全球金融危機中所汲取之教訓為該等實證研究所欲提出建議之重點。此外，公 司治理原則亦致力於利害關係人之權利，希冀藉由加強企業之績效及透明度，保 障相關利害關係人之就業及退休儲蓄26。
OECD 公司治理原則本身並非強制之規定，而係以原則之簡明提供政策制定 者及市場參與者可靠且靈活之參考並促進國際間之通用，以利各國政府及公司能 依據其國內之經濟、法律及文化等差異，制定更加精細之相關規範，建立自己之 公司治理計畫及架構。此外，OECD 之公司治理原則主要適用於公開發行公司，
惟未公開發行公司及小型之公司亦可以藉由公司治理原則來為其公司建構良好 之公司治理架構。猶如前述，良好的公司治理將降低企業之資本成本，在現今全 球化市場之趨勢下，透過公司治理原則之實踐，提升公司之可信度及透明度，將 吸引國際流動之資本使公司獲得規模更大之資金流入；若公司不依賴海外資金，
公司治理框架在有效之執行及監管下，亦可達到提升國內投資者信心、降低資本 成本、加強金融市場之良好機能，最終創造更穩定的融資資源27。
鑒於「G20 / OECD 公司治理原則」之重要性，以下將對公司治理原則所提 出之六大原則進行概述。
26 See OECD (2015), G20/OECD Principles of Corporate Governance, OECD Publishing, Paris.
DOI: http://dx.doi.org/10.1787/9789264236882-en
27 See Id.
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第一項、公司治理原則概述
第一款、確保一個有效的公司治理架構基礎 (Ensuring the basis for an effective corporate governance framework )
公司治理架構應提升市場透明度、公平性及促進資源的有效分配，且實施架 構之法律規範須符合法治原則，並輔以有效之監督及實踐。
要實現有效之公司治理，須建立公司治理框架為前提，此框架係由法律、監 管、自律規定、自願安排及商業實踐等要素構成，惟上開要素皆因各國自身之環 境、文化、歷史等影響，故公司治理架構亦隨之而異。一項對某公司、其投資者 及利害關係人成功之措施並不全然適用於另一公司。故隨著新經驗之累積及商業 環境之變化，應隨時監視公司治理架構，於必要時調整之28。
A. 建立公司治理架構時，應考量該架構對於整體經濟表現及市場完整性之 影響、為市場參與者所創造之激勵及促進透明度及良好之市場機能。
B. 影響公司治理實踐之法律及監管規範，須符合法治原則，並具有透明度 及可實踐性。
C. 應明確劃分不同管理機構間之責任，並以服務公共利益為要旨。
D. 證券市場之監管應積極支持有效之公司治理。
E. 監督、管理及執行機關應該有適當之權力、廉正之操守及充足之資源，
以專業並客觀之態度履行其義務。此外，該機關之管理應為即時、透明 且充分說明的。
F. 應增強跨境合作，包括資訊交換之雙邊及多邊協議。
28 See Id.
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第二款、股東之 重要權益、平等 對待及關鍵之所 有權功能 (The rights and equitable treatment of shareholders and key ownership functions )
公司治理架構應保障及促進股東權利之行使，並確保全體股東受平等對待，
包括少數股東及外資股東。在權利受到侵犯時，應保障全體股東均有機會獲得有 效救濟29。
股東擁有公司之所有權，但現今大型股份有限公司，股權多為分散，若由全 體股東為公司之意思決定機關，將造成公司營運之無效率。因此，現今大型股份 有限公司多由股東所推舉之董事會，或董事會遴選之經理人掌控公司之營運。再 者，股東間亦可能存有所謂控制股東或法人股東，其影響力相較於少數股東而言，
有相當大之差距，也可能導致少數股東之權益受到侵害。是故公司治理架構應有 保障公司之所有權人─即股東之權益之機制並強化股東之權力，且於股東權利受 侵害時，提供救濟之管道。惟此舉亦可能導致股東濫訴之結果，因此，公司治理 架構亦應為公司之經營階層建立如經營判斷法則之機制，保障經營階層於善盡忠 實義務及善良管理人之注意義務執行業務之時，免於訟爭，確保公司營運之效率 及獲利。
A. 股東之權利應包括：(1)可靠之所有權登記方法；(2)股份轉讓；(3) 可定期且即時獲得公司之重要資訊；(4)股東會之出席及投票權；(5) 選任及解任董事；(6)公司盈餘之分配。
B. 股東應充分獲得關於公司營運重大變更之訊息，且有權同意或參與 公司營運重大變更之決策，如：(1)公司章程及相關文件之修改；(2) 授權發行新股；(3)重大交易，包括導致公司轉讓公司全部或實際 資產之出售。
29 See Id.
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C. 股東應獲得出席股東會及行使表決權之機會，並應被告知股東會之 議事規則30。
D. 股東(包括機構投資人)應被允許對公司治理原則所定義之基本權 之相關議題進行協商，但為避免股東權利之濫用，應受例外規定之 拘束。
E. 同類型之股東皆應享有同等待遇。使特定股東獲得一定程度之影響 或與其股份所有權不成比例之控制權之資本結構及機制應被揭露
31。
F. 關係人交易應以「確保對利益衝突進行適當管理」及「保護公司及 股東利益」之前提下進行32。
G. 少數股東之利益應被保障，不受控制股東因其利益或直接、間接之 權利濫用侵害。並應確保少數股東擁有有效之救濟途徑，且權力濫 用之自我交易應被禁止。
H. 公司控制權之市場應被允許以有效率及透明之方式運作。
第三款、機 構 投 資 人 、 證 券 市 場 及 其 他 中 介 機 構 ( Institutional investors, stock markets, and other intermediaries )33
如上所述，在建立公司治理架構時，應考量當地市場之特性，該架構始能有 效實施及發揮。而現階段在許多區域34，公司治理及所有權之狀況已改變，公司 績效與股份最終受益者之獲利間並不再是單純之直線關係。事實上，因投資鏈之
30 See OECD (2015), G20/OECD Principles of Corporate Governance, at19, OECD Publishing, Paris.
DOI: http://dx.doi.org/10.1787/9789264236882-en
31 See Id., at 22 .
32 See Id , at 23.
33 此項原則為 2015 年新增。
34 原文為 jurisdictions。
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冗長及複雜，最終受益者與公司之間存在許多中介機構，該中介機構最為獨立決 策者之存在對於實踐公司治理之激勵及參與產生影響。
再者，現階段機構投資人之持股比例亦顯著成長，而機構投資人之資產多由 專業資產管理人管理，使機構投資人及資產管理人參與公司治理之能力及利益亦 產生相當大之變化。緣此，公司治理架構應在投資鏈中提供健全之激勵因素，並 提供激勵因素以利證券市場以有助於良好之公司治理之方式運作。
A. 作為受託人，機構投資人應充分揭露與其投資有關之公司治理及投票政 策，包括決定行使投票權之適當程序。
B. 受託人或代理人應依照股份受益人之指示進行投票。
C. 作為受託人，機構投資人應揭露其如何管理可能影響關於信託人投資之 關鍵所有權之重大利益衝突。
D. 公司治理架構應要求代理顧問、分析師、經紀人、評等機構及其他為投 資人之決策提供分析及建議之人，應充分揭露可能影響其分析及建議完 整性之利益衝突，並將該利益衝突控制在最低限度。
E. 內線交易及市場操縱行為應被禁止，並應確實執行該禁止規範。
F. 對於在設立地區以外之司法管轄區上市之公司，應充分揭露其應適用之 公司治理規範。在交叉上市之情形下，關於認定首次上市之上次規則之 標準及程序應透明且明文定之。
G. 證券市場應提供公平且效率之價格發現機制以作為促進有效之公司治 理手段。
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第四款、利害關係人於公司治理中之角色 ( The role of stakeholders in corporate governance )
公司治理架構應承認利害關係人之各項經法律或共同協議所確立之權利，並 鼓勵公司與利害關係人在創造財富、創造就業、財務健全企業之永續發展等議題 上積極合作。
確保股權及借貸等外部資金流入公司，亦是公司治理之關鍵之一，公司治理 亦應致力於鼓勵公司各種利害關係人對公司特定之人力資本及實質資本，進行經 濟上之最佳投資。一間公司之成功係由投資人、員工、債權人、供應商、客戶及 供應商等眾多不同資源提供者共同合作之結果，公司應承認利害關係人亦為公司 成功之關鍵且符合公司之長期利益，是公司治理架構應促進利害關係人與公司間 之合作，以利公司之永續發展。
A. 經法律或共同協議確立之利害關係人各項權益應受尊重。
B. 在法律所保障之利害關係人權益受到侵害時，應使利害關係人能獲得有 效救濟之機會。
C. 應允許發展員工參與之機制。
D. 在利害關係人參與公司治理程序時，應定期並即時的獲得相關、充分且 可靠之資訊。
E. 利害關係人 (包括個體員工及其所代表之團體) 應能自由得向董事會 及主管機關表達其對非法或不道德行為之關注，而其權利不應因上開行 為致受限制。
F. 公司治理架構必須輔以有效且具效率的破產制度及債權人權利之強制
F. 公司治理架構必須輔以有效且具效率的破產制度及債權人權利之強制