第二章 員工股權獎酬之內涵
第一節 員工股權獎酬性質的分類
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第二章 員工股權獎酬之內涵
第一節 員工股權獎酬性質的分類
從歷史的發展來解析員工股權獎酬的性質，可以區分為屬於員工福利性質的 員工持股計畫，以及追求經營績效為主的股權激勵計畫，本節將就前述兩類計畫 及股權獎酬發放的對象進行說明。
第一項 以員工福利為目的之股權獎酬
以員工福利為目的之股權獎酬至少已有百年以上的歷史，早在一八八七年，
美國Procter & Gamble Co. （簡稱「P&G 公司」） 就開始推行員工持股計畫，P&G 公司推行員工持股計畫的目的，是希望藉由分享股票，使員工能夠了解他們對於 公司成功的重要性31。時至今日，Employee Stock Ownership Plans （簡稱 ESOP）
已經逐漸為許多美國公司所採用，做為重要的員工福利工具。尤其在一九七四年
「僱員退休收入保障法32」(Employee Retirement Income Security Act)通過之後，
合格員工行使股票選擇權之所得在符合一定條件下可享有所得稅優惠，並與員工 退休財務計畫401(k)結合，使員工持股能有更多的彈性及變化33，為員工創造更 好的福利。
我國也有許多公司希望能仿效美國ESOP 的方式，以股權獎酬做為長期規劃
31 參見美國 P&G 公司網站所提供之公司歷史 (A Company History 1837 – Today)，頁 4。資料來 源：https://www.pg.com/en_US/downloads/media/Fact_Sheets_CompanyHistory.pdf。最後瀏覽日：
2019 年 6 月 2 日。
32 29 U.S.C. 18.
33 401(k) 是指美國所得稅法（Internal Revenue Code）條款編碼 § 401(k)，由雇主向國稅局提出 設置 401(k)計畫後，受僱人每月提撥某一定比例數薪水至其退休金帳戶，當受僱人離職時可 以選擇將其中金額撥往一個金融機構的個人退休金帳戶或是新公司的401(k) 帳戶。公司制訂 的ESOP 可以和 401(k) 結合，讓員工能以更好的租稅優惠持有公司股票。參見 Perun, Pamela J., Employee Stock Ownership Plans: A Status Report (June 2000). UI The Retirement Project Brief Series No. 10. Available at SSRN: http://ssrn.com/abstract=236837, last visited June 2, 2019.
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員工福利的手段，並為員工爭取稅務優惠34。但異於美國由公司董事會來主導股 權獎酬工具的發行條件，我國的員工新股認購權、員工酬勞入股、庫藏股轉售員 工、員工認股權憑證、限制員工權利新股等股權獎酬工具都是由公司法及證券交 易法以固定的條件加以規範，而公司法及證券交易法在增訂或修正的時候，並沒 有將這些獎酬工具定位清楚。由於股權獎酬工具的定位不清楚，加上法規欠缺彈 性的規範，導致許多公司以遊走法律邊緣的方式進行操作，甚至引發訟累35。
第二項 以激勵為目的之股權獎酬
自一九八○年代盛行的惡意收購（hostile takeover），意外地成為近四十年來 美國公司大量發行股票選擇權（類以我國的認股權憑證）及限制型股票給經營團 隊的推手。學者Coffee 指出，自一九八三年開始，出現以垃圾債券（Junk Bond）
為工具進行惡意收購的方法，使得收購案件數量大幅增加。被收購的公司無論是 沿用原來的經營團隊進行經營層收購（management buyout），還是從外面找來經 營團隊，都必須要給經營團隊很強的誘因，使其利益與公司在股票市場的價值一 致。因此，他們授予資深經理人更多的股票選擇權，而機構投資人也隨之起舞，
大量將股票選擇權用於對公司經理人及董事的激勵，使其對於公司股價的變動更 為敏感36。但是這類股權獎酬計畫的重點在於激勵管理層人員及關鍵人才，而不 在一般員工福利，其目標在於公司短期的財務表現，可能難以兼顧長期的安定經 營。
第三項 知識經濟時代的新趨勢
自二十世紀下半葉開始，知識經濟大行其道，「人才」成為最重要的關鍵成
34 我國多家上市公司也推行員工持股計畫，並由銀行的信託部門有為公司客戶提供員工持股信 託服務，比較具代表性的如中國信託商業銀行法人信託部提供之服務，參見該銀行網頁 http://ecorp.chinatrust.com.tw/cts/reDirectPage.do?redirPage=trust_encourage_service_intro&treeI D=6,13,15。最後瀏覽日：2019 年 6 月 2 日。
35 著名案例之討論可參見本論文第四章第五節第四項。
36 John C. Coffee, What Caused Enron? A Capsule Social and Economic History of the 1990's. 89(2) CORNELLL.REV.269 (2004).
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功因素，股權獎酬計畫成為高新科技公司（例如資訊、網通及生醫等產業）在人 力資源規劃上非常重要的財務工具。因為科技瞬息萬變，以新技術、新團隊創立 一家新的公司，初期投入的現金可能不高，但是成功後公司的價值可能難以計算；
公司在創立初期會規劃重大的資本支出及研發費用而不是支出高額薪資，加入新 創公司的人才也期望在公司成功以後能夠分享相當的利潤，股權獎酬計畫可以讓 關鍵人才在領取公司有能力支付較低的薪資同時，取得未來認購股份的權利，因 此成為雙方利益的交集。除了新創公司以外，當公司陷於經營困境，或是需要新 血（團隊）注入時，以未來認購公司股權做為激勵的方法，亦遠優於公司支出大 筆現金吸引人才或挽留人才。
在這樣的趨勢下，安排給激勵性質的股權獎酬，已不再限於管理人員，而是 不分階級、雨露均霑。美國的實證研究顯示，自一九九○年代開始，股票選擇權 開始大量發給高階經理人以下的一般員工37。在我國，自一九八○年開始實施的 員工分紅入股，是以公司已實現獲利為激勵的來源，由全公司的員工分享，這套 制度，創造了我國在科技產業的發展傳奇。在中國大陸，自八○年代改革開放以 來，也有不少公司在創立之後，就鼓勵員工持股，公司在上市時，員工持股即占 有相當的比例，如從事網路服務的阿里巴巴集團，以及手機製造商小米集團，都 是著名的案例。
國際間的趨勢如此，反觀我國的員工股權獎酬制度，在二○○八年員工分紅 入股改制之後，正處於迷失方向的階段，必須要找到一個解方，協助我國公司克 服召募人才的挑戰，創造新的台灣奇蹟。
37 Hamid Mehran and Joseph Tracy, 2001, The Effect of Employee Stock Options on the Evolution of Compensation in the 1990s, 7 FRBNY ECON.POLICY R., 20 (2001).