第二章 員工股權獎酬之內涵
第三節 員工股權獎酬的功能
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第三節 員工股權獎酬的功能
第一項 使員工與股東利益一致化
員工薪酬是公司就員工提供之勞務所發給的對價，隨著時代的發展，員工薪 酬的內容已經自單純的現金薪給及各種津貼，發展到有形及無形的員工福利，以 及分享公司的股權。美國公司早於十九世紀就開始推行員工持股計畫，但其主要 目的不是為了讓員工賺取認股價格與市價的價差，而是一個員工共享公司成功與 成長的機制。一九七○年代以來，財經學者的實證研究顯示，採行以權益為基礎
（equity-based）的激勵工具，如股票選擇權、限制型股票等，可提供誘因予公司 管理者以追求公司價值最大化48；
對於高階經理人（英文稱之為“executives”、中國大陸稱之為「高管人員」）
的薪酬結構，也隨著以股票為主的資本市場在八○年代以後的發展，有了重大的 改變。據學者George Milkovich 等整理之統計資料顯示，在一九七○年代，高階 經理人的薪酬中，現金占比為 60%、八○年代為 40%、九○年代為 33%、到二 十一世紀初（二○○三年）已降為16%，而以股權為主之長期激勵所占的比重，
自一九七○年代的15%，到二十一世紀初（二○○三年）已增加為 68%49。又據 美國哈佛大學法學院公司治理及財務法規論壇（Harvard Law School Forumon Corporate Governance and Financial Regulation）提供的統計資料顯示，S&P 50050 成份公司的執行長，其薪酬組合中屬於固定薪資的比例僅有11.6%，其他的部份 是隨著公司經營績效而發放，其中由限制型股票及股票選擇權構成的長期激勵獎 酬，在二○一四年占執行長總薪酬比例為57.2%，比二○一○年時占 55.8%更高
48 Hamid Mehran, Executive Compensation Structure, Ownership, and Firm Performance, 38 J.FIN. ECON. 163, 179-80 (1995).
49 George T. Milkovich & Jerry Newman,COMPENSATION 467 (2004).
50 S&P 500 是由美國 Standard & Poor’s Financial Services LLC 將美國上市股票中，選擇最具代 表性的500 家公司股價經過加權計算後編製而成。
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51 資料來源 https://corpgov.law.harvard.edu/2015/09/15/ceo-and-executive-compensation-practices -2015-edition/，最後瀏覽日：2019 年 6 月 2 日。
52 諾貝爾經濟學獎得主 Scholes 在 1991 年提出並普遍被投資界採取的論述為，基層員工直接持 有公司股權將直接且間接對於公司高階管理層產生壓力，使其能致力於提高公司的股價。當 員工擁有股權時，挑戰公司高層的決策與其直接利益相關。更有甚者，這些員工會對公司高 層產生間接的壓力使其將公司價值極大化，因為公司高層知道公司的所有者就在他們的身邊 一起工作。參閱Myron S. Scholes, Stock and Compensation, 46(3) J.FIN. 805, 806 (1991).
53 James W. Westerman, Scott W. Geiger & Linda A. Cyr, Employee Equity Incentives and Venture Capitalist Involvement: Examining the Effects on Ipo Performance, 13(4) J.DEV.ENTREPRENEUR. 410, 419-420 (2008).
54 主要的股權激勵工具就是員工認股權憑證 (未來可認購股份) 及限制型股票 (符合一定條件 之後才可享有完整的股東權益) 兩大類。
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才。
第三項 攬才與留才的最佳工具
上世紀末期以來，股權獎酬計劃成為高新科技公司（例如生醫、網絡、信息 等產業）非常重要的人力資源工具，因為科技瞬息萬變，以新技術、新團隊創立 一家新的公司，初期投入的成本可能不高，但是成功後公司的價值可能難以計算；
公司在創立初期會規劃重大的資本支出及研發費用而不是支出高額薪資，高階人 才也期望在公司成功以後能夠分享相當的利潤，股權獎酬計劃可以讓高階人才領 取適當的薪資，但取得未來認購股份的權利，因此成為雙方利益的交集。除了新 創公司以外，當公司陷於經營困境，或是需要新血（團隊）注入時，以未來認購 公司股權做為激勵的方法，亦遠優於公司支出大筆現金吸引人才。
對於高新科技以外的其他產業而言，適當的股權獎酬制度也對於公司人事的 穩定及減少現金的支出起到很好的作用。因此，許多國家/地區已經在公司法中 納入了如員工認股選擇權、認股權證（warrant）及限制型股票（restricted shares）
等機制，而上市公司因為涉及公眾利益，因此在許多國家/地區的證券交易法規 中，也對此做了相關的規定。
此外，學者Paul Oyers 及 Scott Schaefer 所做的實證研究顯示，發給員工股 票選擇權，除了有財務上的利益外，在人力資源上另有兩大功能，一是篩選員工，
二是留住員工。所謂篩選員工，是指如果將公司股票選擇權做為獎酬，能夠招募 到對於公司未來的發展比較樂觀的員工；而股票選擇權之所以能留住員工，是因 為股票選擇權必須經過一定的期間才能行使，在此一期間，員工如果離職，其選 擇權將無法執行，會受到相當程度的財務損失。招募到對公司未來有信心的員工，
以及降低員工的離職風險，對公司經營而言，有莫大的益處。因此，許多公司樂 於將股票選擇權普遍地發給一般員工，而非僅發給高階經理人55。
55 Paul Oyers and Scott Schaefer, Why Do Some Firms Give Stock Options To All Employees? An Empirical Examination of Alternative Theories, 76(1),J. OF F.ECON., 132, (2005).
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第四項 做為穩健的薪酬工具
國際上主要自由經濟體中，以股權獎酬方式來激勵員工或做為員工福利，被 認為是一種常態，少有國家把發放股權獎酬當做對股東或公司權益的威脅而嚴加 管制的。從財務管理的角度來看，發放股票（包括認股權及限制型股票）給員工 而不發放現金，是再好不過的事情，因此，對於一般的員工，並沒有特別的管制 考量，也少見特別的管制措施。二○○八年金融風暴以來，金融業高階經理人的 薪酬成為眾矢之的，其中一個重要的原因，就是金融業以高額現金獎勵經理人的 特性，使得經理人極為重視短期操作，而不為公司長遠利益做打算，這是在其他 行業比較少見到的。為改善這個現象，以股份為主要的浮動薪酬發放工具並設置 遞延與索回機制，已經成為國際金融監理在強化薪酬治理上共同的改革重點。茲 就美國、歐盟及香港三地近年來的發展說明如下。
一、 美國
美國在歷經二○○八年金融危機後，金融機構高階經理人以高風險的短期績 效領取高額現金激勵然後一走了之，引起社會的憤怒，各方不斷研究如何制衡這 類現象。美國聯邦儲備委員會在二○一六年四月十九日作成「執行多德—弗蘭克 法對於激 勵性質 薪酬 要求之聯 合規範 的再 建議56」（Re-proposed joint rules implementing the incentive compensation requirements of the Dodd-Frank Act），建議 金融機構應將資深經理人 40%到 60%的激勵性質薪酬遞延三到四年以上發放，
如某位經理人的行為對這些公司造成損害，或公司不得不重新發布財報，可以進 行激勵性質薪酬的追回。隨後在二○一六年九月美國富國銀行公司（Well Fargo &
Company）爆發的未經授權開立帳戶醜聞案中，富國銀行獨立董事主導之調查行 動與其董事長兼執行長達成協議，沒收其價值4,100 萬美元的限制型股票，另沒
56 參閱美國聯邦儲備委員會網站 https://www.federalreserve.gov/newsevents/pressreleases/files /bcreg20160502a1.pdf，最後瀏覽日：2019 年 6 月 2 日。
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收已離職人資主管價值 1,900 萬美元的限制型股票57。如果這些具激勵性質的薪 酬早先是以現金發放，高額的所得稅也已繳付，要追回勢必極為困難。
二、 歐盟
歐洲議會及歐盟理事會在二○一三年通過對信貸機構和投資公司的審慎監 管指令58，其中要求受監理的上市金融機構應以股票或與股票相連結的工具
（share-linked instrument）為資深經理人及風險控管人員之浮動薪酬的主要支付 工具，其比例不得低於 50%，浮動薪酬中至少有 40%應遞延三到五年以上，且 依其風險及該機構負面的財務表現安排追索機制59。歐洲銀行監理局（European Banking Authority）並於二○一五年十二月二十一日發布的「穩健薪酬政策指引」
（EBA guidelines on sound remuneration policies）60，要求受監管的金融機構必須 在二○一七年一月一日前符合Directive 2013/36/EU 的要求。
三、 香港
香港金融管理局（Hong Kong Monetary Authority）亦與歐洲的金融監管法令 同步，在二○一五年十二月三日制訂的「監管政策手冊CG-5 穩健的薪酬制度指 引61」規定，發放浮動薪酬的方式，應將僱員的獎勵與長遠價值的創造及風險覆 蓋期間掛鈎，並應反映僱員在認可機構的職級、角色、責任及活動。在這方面，
股票掛鈎工具可能可有效遏抑高級管理層及重要人員（指其活動可能對認可機構
57 關於 富國 銀 行公 司獨 立 董 事調 查及 處 理該 案之 內 容 ，可 參閱 該 公司 網站 發 布 之報 告，
https://www08.wellsfargomedia.com/assets/pdf/about/investor-relations/presentations/2017/board-r eport.pdf，最後瀏覽日：2019 年 6 月 2 日。
58 Directive 2013/36/EU on access to the activity of credit institutions and the prudential supervision of credit institutions and investment firms, amending Directive 2002/87/EC and repealing
Directives 2006/48/EC and 2006/49/EC, OJ 2013, L 176/338.
59 Id. Art. 94.
60 EBA guidelines on sound remuneration policies, 21 December 2015, EBA/GL/ 2015/22.
61 請參見香港金融管理局網站 http://www.hkma.gov.hk/chi/key-functions/banking-stability/
supervisory-policy-manual.shtml，最後瀏覽日：2019 年 6 月 2 日；惟監管政策手冊係列述香港 金管局的監管政策及執行手法、預期所認可之金融機構為符合《銀行業條例》的規定而應遵 守的最低標準，以及建議認可機構應致力達到的最佳經營手法的建議，並非法規命令。
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的整體財政表現造成重大影響的人員）在承擔風險方面的誘因。就這些人員而言，
以股票或股票掛鈎工具發放50%以上浮動薪酬62，應可更有效地使獎勵與風險及 長遠價值創造掛鈎。同樣的，在該份指引中，亦規範了遞延發放浮動薪酬及在一 定條件下將尚未歸屬予僱員的遞延發放浮動薪酬使用收回條文。
62 香港金融穩定委員會《實施準則》第 8 項訂明，「就主要的金融機構而言，50%以上的比例應 屬恰當。」