第一章 緒論
第二節 研究方法與範圍
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同類之公司，亦難以做明確規範。但若要建構公司法有關董事責任之完整規範體 系，在將不同董事類型及其合理應承擔之義務細膩區分後，能否進一步賦與董事 責任更完整衡平之機制，使其能專心致力於公司經營業務上？更具體地說，公司 法第 23 條之規定是否具有強行法之性質？台灣目前公司法體系能否以股東會決 議或章程豁免或減輕董事部分責任，以提升公司經營管理彈性？
以上三個層次的問題，若能釐清，將可促進台灣公司法制下董事民事責任體 系之完善，此即為本文之主要研究動機。
第二項 研究目的
本文認為應針對上述三個層次的問題，逐一探討分析，公司法制有關董事責 任體系之釐清與建構，其重要性不僅在求取司法裁判上認事用法一致，最主要的 目的是能夠增加我國公司法之規範彈性，以適應現代企業愈趨複雜之管理模式，
並增進與國外企業競爭之實力，同時也可達到公司治理強化的目的，保障股東權 益。
第二節 研究方法與範圍 第一項 研究方法
台灣公司法制歷經 110 餘年發展，中間數十次修正，同時受英美法系及大陸 法系影響，然而目前主要適用的公司法制度，實際上係融合了我國社會文化及本 土經商環境的特殊情況，與歐美主要經濟體系所採用法則仍有一些差異。因此本 文認為若要釐清我國董事責任體系，首先需要追本溯源，探索因社會經濟變遷是 如何影響立法政策對於董事責任制度的設計及實施。學者曾有認為就方法論而言，
最重要的是透過觀察歷史本身，並深刻地理解歷史脈絡中所埋藏的基本事實，方 能客觀地描述社會經濟變遷下的制度選擇7。
7 王文杰，嬗變中之中國大陸法制，第四版，國際交通大學出版社，2014 年 1 月，頁 7-14。
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其次，有關董事責任之探討，須對受託人義務有清晰理解8。我國學說及實 務上對此已有深刻及內容豐富的論述，本文擬針對文獻分析及歸納，進一步剖析 現行公司法制度內對於董事責任體系及受託人義務之基本架構。
再者，由於做為自由經濟體制代表之美國，其資本市場最為蓬勃發展，且規 模龐大，而其中最讓投資人信任且司法裁判體系對於商法領域最為專精的是德拉 瓦州之公司法制度，本文亦採比較研究法，綜合比較該州之法規範及司法實務判 決，以作為台灣董事責任制度之適用參考，及未來董事責任界線具體化之學習借 鏡。
第二項 研究範圍
目前台灣之公司法制，董事責任類型可區分為民事、刑事及行政責任。惟自 2001 年修法係採取除罪化之修訂原則，因此多數條文內原本所有之刑責規定，
皆回歸至刑法規範，不再以特別法之公司法另訂刑責。此外行政責任上，若有處 罰時，行政機關亦須依循對人民做成不利處分時，所需遵守之依法行政原則，法 條規範相對明確。惟較多爭議常出現於原告股東或投資人遭受損失時，而對被告 公司之董事請求損害賠償時之請求權基礎為何以及事實如何認定，因此本文擬以 台灣公司法制下董事民事責任作為主要研究範圍，後續所述董事責任皆係指董事 民事責任。
此外，基於公司發展規模趨向於大者恆大，且股東人數增加之情況使得股東 與董事間信賴基礎薄弱。不同於此，有限公司之股東人數相對較少，對於董事信 任程度較高。因此，本文擬以股份有限公司內之董事責任體系作為研究範圍，先 予以敘明。
各章擬討論之內容如下：
第一章：主係定義本文之研究動機、研究方法與範圍。
第二章：藉由公司法訂立及修正之歷史回顧，探索董事責任演變及經濟社會變遷 如何影響政策之選擇。台灣公司法制在英美法系及大陸法系雙重影響下，尚有本
8 在此須先釐清所謂責任與義務之差異，若依民法定義，責任是指，當債務人違反依債 之關係所負擔債務時，所發生的損害賠償責任，其內容包含了債務不履行的損害賠償責 任、侵權行為賠償責任、新興的危險責任等，學者黃茂榮曾經下了一個註腳，責任“實 為一定義務之違反後的效力或延伸的義務”。黃茂榮，債法總論第一冊，植根，2003 年 10 月，頁 118。
所謂義務是指，債務之關係發生後，債之內容之實現，乃繫於債務人是否履行給付義務。
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土之社會文化及商業需求，而使得引進外國法制後，尚須入境隨俗不斷地彈性因 應調整，而使得董事所承擔之責任稍異於主要經濟體。
第三章：本章擬探討現有公司法制下之董事責任體系、受託人義務之內涵、不同 類型董事可能產生適用上的疑義及保護之主要對象，做相對完整之理解。
第四章：針對董事受託人義務其定義及認知上的分歧，進一步剖析於司法實務判 決之實踐及內涵；實務案例時常出現的爭點，以及所帶來的啟示。
第五章：擬就受託人義務的問題，逐一與美國法比較，分析主要差異以及解決問 題之主要路徑，並兼論及美國法董事責任衡平制度，以做為未來台灣公司法適用 及解釋上的依據。
第六章：本章擬彙整分析台灣董事責任體系之困境，分類並探討相對應之問題；
董事責任合理界限之建構模式。同時，考量經濟政策上需要，兼論董事責任衡平 制度之欠缺問題。
第七章：針對以上結構化的分析，做成最後結論及未來提升董事責任具體化的可 能性，同時董事責任的強化，亦可連結至公司治理的關鍵核心位置。