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第七章 結論
本文第二及三章首先從歷史發展脈絡，按時間序列觀察台灣公司董事責任體 系的起源，其係於社會、文化、經濟政策、商業變遷，及公司法制繼受及內化過 程中如何演變。並於豐沛的學術文獻及學者所深植之理論基礎上，探求台灣公司 法制內，董事做為最主要的經營決策者，透過公司法制的移植與本土商業環境體 系圍繞，其應盡之義務為何，以及哪些決策行為情境下，應擔負起損失賠償責任。
同時，本文也分析了台灣現行公司法制，董事受託人義務之內涵與責任之界線及 其基本架構。
其次，董事受託人義務之規範，在台灣司法上是如何實踐呢？如本文第四章 所分析，司法實務十餘年來已逐漸顯現了法律移植後制度的內化過程。法院於相 關案例多有著墨並闡述受託人義務所涵蓋之內容，例如有以經營判斷法則作為注 意義務是否遵循之審查標準，以及嘗試對忠實義務做類型化區分。由於立法政策 上鬆綁，給予經營者愈來愈多彈性，且現代公司愈趨複雜化，資源匯集同時，董 事權力甚大，因此弊案叢生情況下，司法實務對於董事受託人義務內涵之認知，
或有提升之必要，社會大眾及投資人亦期待公平正義得藉由司法裁判實現。而法 院判決是否仍維持其尊重董事商業決定之傾向，仍值得持續觀察未來司法實務相 關案件的演變。
再者，本文第五章參酌經濟強盛的美國，其在商法領域最專精的係德拉瓦州 公司法規範及司法實務。惟檢視德拉瓦州公司董事受託人義務歷史發展的輪廓，
其司法實務對於董事責任界線的認定並非一成不變。然而，其內涵或得以作為台 灣公司法制下董事受託人義務及責任界線之學習典範。尤其重要的是，自比較法 的視野，突顯了我國民法委任章節之規定，相對不足以約束現代公司法定義下之 董事，也啟發了經濟政策發展對於董事受託人義務內涵之擴充需求。
當然，法律繼受不必然得以適用於我們生活的這片土壤，欲以繼受國外公司 法制方式，釐清董事責任體系問題，也因此實現難度甚高，但若能在執行面上，
深刻思考國內習慣、問題根源及本土文化之需求，吸收國外法制精神並作適當融 合修正，則問題或能得到較佳解決。現代公司跨國界經營模式，於公司規模擴張 過程實難避免。在國際公司治理需求提升的趨勢下，商法制度宜與國外經商實務
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尋求一致且適切之框架，應是提升台灣公司國際競爭力，以至於國家總體財富的 必要途徑。
隨著社會經濟變遷腳步愈顯快速，主要經濟體修正公司法頻率也增強，以彈 性因應新技術及科技應用的發展，所帶來複雜的公司型態。尤其是經營決策者，
於法令遵循或智慧技術專利等保護，刻意忽略或稍有不慎，即可能觸動國家高權 管制的警示燈，並因而被判巨額罰款，或甚至遭致產品市場損失的無法回復風險。
台灣公司法制是否確能彈性因應，以建構一套合理的董事受託人義務規範，並劃 出一道得以預期的責任界線？立法及經濟政策的選擇是否使得董事責任之界線 由朦朧轉而變得清晰？
從歷史軌跡檢視公司法與時俱進的修正，經常是彈性地因應商業需求，及符 合國家經濟政策上的制定框架。
本文第六章嘗試從董事責任體系的整體輪廓，分析現行法制可能的不清晰之 處，並探索董事責任界限之合理化建構模式。良好遊戲規則的建立，有賴法制度 規範者與被管制對象間的持續對話，以建構出董事在所受合理報酬下，願意真誠 無畏地經營公司，同時追求公司與股東的最佳利益，又不至於遭受不合理地責任 追償。
首先，本文認為在公司法制動態有機的變革及適應新形態商業發展契機下，
不可缺少的是清晰明確的董事受託人義務規範，有關董事應盡之義務，基於法律 明確性，應該有更清晰且具體化的框架。透過商法體系的重行建構，使得公司董 事得以清楚辨識其責任界線，並做好損害控管及適當風險評估。例如，忠實義務 類型化並明文規範於公司法內，應是未來公司法有關董事如何遵循忠實義務之重 要課題。最終目標則是透過市場經濟體制，達到董事權責相符，及與其薪酬間求 取合理的平衡點。
其次，對於不同類型董事之受任人義務及責任，不應做區隔。司法實務上，
雖有少數案例對於獨立董事責任的認定採取相對寬鬆的態度，而使其責任得以緩 和。惟現行制度下，獨立董事仍面臨了與一般董事相同的經營決策舞弊或重大瑕 疵的民事求償風險。基於留才目的，未來如何從制度上調適或適用責任減輕制度，
並進一步探求獨立董事之權限與義務應如何具體規範，仍將是公司法領域持續思 考且待釐清的課題。
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最後，基於私法自治，公司本得自由選擇是否免除或限縮董事責任，建立一 套完整的責任衡平體系應有其必要。應容許不同型態公司得依據其自身需求，在 不違反法律或章程之前提下，免除或限縮董事民事賠償責任，使其得以安心無後 顧之憂地專注於經營決策或事務。而根本上，由公司降低董事不對稱或過於巨大 責任，並給予董事保護之典範制度，應係基於股東之授權，畢竟公司之資金來自 於股東，由公司豁免董事責任、負擔被第三人追償費用或支付董事責任保險費用，
必須正當且合理。因此，董事責任衡平制度之建立，並不能僅獲得不具利益董事 之決議而取得正當性，應思考透過股東會決議基礎，並佐以充分資訊揭露方式，
取得股東之信賴。
如本文所做歷史回顧，台灣公司法制變遷之歷史軌跡，董事責任體系動態且 持續地改良，以作為公司治理實踐的途徑。時間縮影上亦可察覺出，商法領域之 所以不同於傳統民法體系，是在於立法及經濟政策的選擇，常須回應工商業發展，
以減少政府過度地干預公司經營。因此，公司法制雖自始具有強行法的色彩，但 基於經濟發展的需求，鬆綁的思維仍一路延伸於我國已逾百年發展的公司法軌道 上。
然而政策的選擇雖趨向經營上的鬆綁，但隱含的是衡平法上的取捨，在給予 公司經營較大彈性時，另一方面即須透過法制設計，適當制衡公司經營者權力過 大可能帶來的弊端。管制層面上即須強化董事受託人義務使其承擔較多責任。
2018 年 7 月公司法制的大幅修正，亦是如此，雖然在公司經營彈性上再給予鬆 綁並擴大與國際接軌，但相對地，滿溢了對於股東權益保障及公司治理強化的立 法政策選擇。由於現代公司規模龐大，董事等經營決策者可運用的公司資源與日 俱增，公司法制變革的核心思維，即須同時強化對於董事經營權限的制約，亦即 提升了董事受託人義務的內涵。從百年基礎的公司法制變遷史得知，台灣在公司 法制的路徑選擇，一方面持續移植先進國家法律的思維，惟兼容並蓄的是本土立 法的特色。
巨輪的推動，有賴於眾人持之不懈地努力，惟初始是緩慢難以察覺的。公司 法制持續地變革，其影響內化的過程，短期內或不顯著，但長期而言終究看得出 軌跡。本文亦樂觀看待，隨著經濟發展變遷，將引領公司法制維持有機之動態發 展，而在台灣公司法制變遷史上，董事權責維持平衡的篇章將繼續書寫著不停。
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參考文獻
(中文文獻按作者姓氏筆畫順序排列、外文文獻按作者姓氏字母排列) 一、中文書籍
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5. 朱德芳，實質董事與公司法第 223 條－－兼評最高法院 103 年度台再字第 31
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