國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
在研究對象上，股份有限公司為我國公司最主要之型態，且關係 企業亦多係選擇股份有限公司為設立種類，故本文所研究關係人交易 相關法制，即係建立於股份有限公司之組織下。
股份有限公司包括公開發行公司及非公開發行公司，考量公開發 行公司及非公開發行公司股東人數及股東結構頗有差異，本研究在相 關法律規範之探討，於有就公開發行公司及非公開發行公司作不同規 範之必要時，將另外探討說明。
第四項 研究架構
本研究有八章，茲說明研究架構如下：
第一章說明關係人交易已為當今不容否認的經濟事實，惟國內相 關法制及研究仍嫌不足；其次，關係人交易實際上也是利益衝突交易，
故研究關係人交易首應處理利益衝突問題，並就關係人交易事前之實 質規範、程序規範，及司法審查原則，探討關係人交易之法規範。
第二章首先探討代理人關係下的利益衝突問題，首先探討利益衝 突之概念、類型；繼之分析論證利益衝突之規範，並參考學說及外國 法例，提出我國法可行之規範面向。
第三章係探討關係人交易之規範上定義，將檢視外國立法例及我 國現行各個法規對於「關係人」、「關係企業」及所謂「交易」之定義，
並自規範角度論述我國法對於關係人交易定義之可行方向。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
第四章論述關係人交易之程序規範，基於關係人交易為利益衝突 交易的本質，法制上應建立以揭露及同意為一般程序規範。此外，我 國證券交易法及其授權的法規命令，以及金融保險法規多有對於特定 類型或特定對象的關係人交易亦有規範特別的程序要件，包括制定內 部規章之規範、核決程序之限制、交易條件及交易額度之限制、取得 外部意見之規範、及資訊揭露等，本章將探討此類規定的規範內容以 及規範不足之處。
第五章論述關係人交易之實質規範，美國法對於關係人義務之實 質規範，係以「公平」作為判斷基準，我國法對於關係人交易的實質 要件判斷，則係以「不合營業常規」等類似用詞作為要件，但規範要 件仍有歧異。本章將探討公平之認定，以及不符合公平關係人交易可 能之法律效果，包括撤銷權、董事及控制股東之忠實義務。
第六章探討關係人交易之司法審查原則。首先說明美國法上就關 係人交易之司法審查原則，包括經營判斷原則、整體公平審查原則、
安全港原則；繼而探討我國法上司法審查原則之建置方向。
第七章就關係企業間交易適用關係人交易程序規範及實質規範 上應予調整或特別規定之處，另作說明。包括程序規範中迴避規定及 概括同意之適用、實質規範中撤銷權及忠實義務之適用，關係企業間 交易之補償義務之規定，以及司法審查程序之適用。
第八章為結論與建議，將針對本研究探討的問題作一總結說明及 建議。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
本研究架構可簡化如下圖所示：
關 係 人 交 易 之 利 益 衝 突
關係人交易之定義
關係人交易之程序規範 關係人交易之實質規範
關係人交易之司法審查原則