專家諮詢會議整理

本節主要針對本研究進行之三場專家諮詢會議，根據學者、業者與公民團 體對於購併案之審查程序、審查標準、以及購併及市場集中等法規的修改建議 進行歸納整理。

一、 審查程序

針對學者專家諮詢會議第三個問題-主管機關審查媒體購併案，應設計什麼 程序？ 根據學者專家們的意見，可歸納出以下四點關鍵要項：

關鍵：應明訂審議程序 z 審查程序明確化 z 過程資訊公開化 z 審查與聽證之必要

z 決策需經一定時間之考量

具體而言，學者專家的意見如下：

（一） 學者意見

行政程序法落實；參考 FCC，讓程序透明化；讓利害關係人可抗辯質詢；

可加入非正式程序（以相對人之同意為行政處分）。

1. 可參考 FCC，讓程序透明化：可參考美國 FCC 之審議程序，不論申請或決策 程序，都應透明化，才能使審查符合正義。

莊春發教授：程序可參照美國的方式會比較好，大家都有發言的機會，能展現 實力能力程度的機會。

莊國榮副教授：關於審理併購案的聽證程序方面，NCC 可能是目前國內做到最 接近於行政程序法上的聽證程序之行政機關。…NCC 網站上對聽證會的內容與 回應，可以參考 FCC 的作法，再做進一步改善。

2. 讓利害關係人可抗辯質詢。

莊春發教授：應讓多方、利害關係人都有陳述意見的機會。利害關係人就趕快 蒐集資料，趕快做分析，提出自己的主張。

3. 申請人必須提出具體數據、詳細分析以供主管機關甚至大眾審核。

莊春發教授：參考 FCC 的資料…申請人必須提出具體的數據，或者做詳細審慎 的分析，供主管機關甚至社會大眾來審核這樣的申請案是否可被許可。

4. 可以二中案作為檢討案例，思考何時採正式與非正式審查程序（以相對人之 同意為行政處分）。具體來說，當資料很明確、問題很明確時，可以按司法 程序採正式程序；但若資料與問題不明確時，則較適合非正式程序。

石世豪教授：審查程序的問題，各位喜歡哪一種，這是可以談的。資料很明 確、問題很明確時，可以按司法程序，第一個問題解決做第二個問題的前提問 題。第二問題解決，作為第三個問題的前提，依序解答之後再做成行政處分。

5. 除了政府機關外，也應將公民參與納入媒體併購討論程序中。

胡元輝副教授：在程序上，我覺得除了政府各相關部門之外，我覺得公民社會 的力量也是應該被引進媒體購併案的討論程序，然而什麼叫做公民媒體，這當 然是一個值得探討的問題，怎麼引進同樣也是一個重要問題。…公民參與在審 查媒體購併案上的意義絕對是正面的。

（二） 業者意見

重新思考現行法規，讓主管機關可以進行適格性審查。

1. 可思考是否應讓目的事業主管機關有相關法令機制可對大股東的投資做事先 審查，進行適格性的審查。

崔梅蘭協理：應該思考的是，是否應該要讓作為投資標的之目的事業主管機 關，有一個相關的法令機制，可以針對大股東的投資做事先審查。適格性的審 查與媒體控制或國家機關對於媒體的介入是兩回事情，因為適格性審查的標準 是可以有很多不同面向的考量的，譬如：避免影響國家安全、公共利益，或對 於媒體的健全經營希望能夠有助益或者是避免受到影響等等，我們認為這些標 準至少都有助於做一個有效的事前監督。而不是待股權早已發生移轉變動了，

木已成舟後，才就董監事的變更申請作事後的審查。

（三） 公民團體意見

可參考 FCC，明訂審查程序；採形式與實質審查；納入社會影響層面。

1. 主管機關應站在高點，釐清業者併購後的未來走向。

2. 可參考 FCC 制度，訂定審查期限與標準程序。

孫一信副祕書長：這次聽證，雖然有很好的聽證過程，但是找的單位不夠多，

然後時間也比較緊迫點，我覺得可以參考 FCC 的制度，有一定的期限和標準程 序，讓這些要併購的財團也知道他們所要面臨社會的挑戰。只有透過這樣的方 式，才能把股權透明化。

3. 主管機關應明白標示出依法行政是依循什麼法，讓業者清楚審查程序。

謝穎青律師：以我們所看到外國的管制經驗來看的話，先解決程序問題然後再 來談實質，也許是這一個過渡階段比較好的方法。我所謂的程序問題是，明白 標示出依法行政是依循什麼法，那這樣的話對中華電信有個交待，它到底是有 線電視業者，還是電信業者，或是準備給它一個新的類別，說清楚講明白。

4. 審查程序不應只由 NCC 訂定，應結合金管會、公平交易委員會相關程序，訂 出標準程序。

謝穎青律師：在整個行政程序法的部份，如果 NCC 繼續要辦公證會、聽證會、

諮詢會、座談會，那我會建議，至少要讓以後所有的業者，要購併的話，請它

應該依照如下的程序，這程序不是只有 NCC 自己所訂，應該要跟金管會、公平 交易委員會那邊的程序結合起來，誰先誰後，有重疊的部份怎麼處理，一次給 外界清楚的答案。

5. 股權公開：業者應公布股權結構，讓民眾瞭解媒體股東為何。

6. 除了形式審查外，仍應有實質檢查，透過綿密的論述來說服社會。

邱家宜執行長：建議未來股權審查除了形式面之外，因為業者非常會去滿足官 方的一切形式，我們還要有實質的審查，透過非常綿密的論述去說服社會，我 相信只要有執法的決心，論述並不會太難。

二、 審查標準

（一） 學者意見

1. 考量公共利益，並注意程序正義

莊春發教授：主管機關審查標準應全盤思考，包括立法目標、目的、是否可達 成管制效果等，尤其應注意程序上的正義。

黃銘傑教授：設計併購相關規範時，可以參考美國，以公共利益為標準。公共 利益是個實質，要讓它的內容比較合乎正義的話，程序變得非常重要。程序的 透明化，會比較清楚遊戲規則。

2. 所有權的管制應保障多元化

莊春發教授：所有權的存在，不見得可以達到多元化，它是必要條件，不是充 要條件。基本上，我們還是認為所有權還是相當重要的，但是所有權的分散、

區隔不必然可以達到多元化。但就業者而言，為達成經濟目的，這些管制會增 加他們成本。

馮建三教授：多元產權不見得代表多元，寡佔不一定不多元，但是卻會考驗國 家管制能力。應考量台灣市場空間是否夠大之問題。重點在於觀眾如何能有豐 富的內容，政府的管制只是手段。

石世豪教授：媒體併購案規範是為確保對所有權規範之有效性。多數民主國家 都有所有權規範設計，以英美為例，主要考量意見市場之相互競爭，促進社會 多元與政治民主。國外媒體所有權規範之資料齊全、程序明確，並且對參與的

當事人，甚至連利害關係人都有相對明確的界定。應回歸管制該有的最基本的 原理，最基本的是知道什麼是事實，什麼是理想，不要在沒有事實基礎的理想 上面去運作。

黃銘傑教授：言論市場對我們民主政治還是很重要的概念，這樣抽象的概念拿 來分析是有點困難。競爭愈多，是否就會讓內容更多元化，還是到最後商品同 質性愈高，最後只有一種商品。多元化應該是種有益的多元化，而非形式上的 多元化。

3. 規範清楚明確的法條，例如資金來源、訂戶限制等

馮建三教授：併購案的審查，建議瞭解買主如何獲得資金、未來將由誰支付？

例如是以利潤分年攤提，或藉開發新商品新服務獲得利潤？還是提高消費者支 付之費率、增加廣告等。

莊國榮副教授：我認為應規範清楚明確的法條，例如不得超過多少訂戶數？但 是遇到的困難是，主管機關沒有清楚明確的基本資料，目前由業者自行申報訂 戶數的作法，業者基於稅務或是其他因素考量，不見得會提供精確的數字。例 如德國 KEK（跨邦際廣播電視集中化調查委員會）對市場佔有率有一套嚴謹的計 算方式，這方面是值得我們學習的。

4. 考量數位匯流下的併購趨勢

馮建三教授：建議考量有線電視與電信業者是否對等管制之問題。有線電視現 在幾乎某種程度的垂直整合已經在進行，電信這邊也許就出問題，好像只是一 個平台，本來比較理想的狀態是大家都是平台，都沒有垂直，現在兩方不太對 等。我個人不太相信平台競爭，節目就會更好。只是說如果已經形成不對等情 況，是否長期應考慮這個問題。

曾國峰助理教授：以產業發展和匯流而言，併購的狀況一定會不斷發生。我認 為要讓更多平台有更多競爭的可能性，例如今天台哥大和凱擘合併之後變大，

但如果讓其他電信或行動平台進入，這個市場的定義又會變大，所以重新去算 其市占率又會降低。所以其實除了被動去限制外，可能應該主動開放更多的競 爭，讓業者之間的恐怖競爭可以維持一定程度，我想在管制上面要抓住那個要 點，要有相關配套。

5. 保障媒體專業自主

張錦華教授：專業自主部分，基本建議是，在媒體併購案中怎樣維護言論跟新 聞部門獨立的存在。此外，如何維持新聞工作者的工作自主權跟自律機制，這 也是很重要的。

6. 對外資的限制

胡元輝副教授：有關外資黨政軍跟中資的部分，應視我們的產業結構健全的程 度而定。什麼叫結構健全呢？譬如說我們對商業媒體應該履行的公共義務我們

胡元輝副教授：有關外資黨政軍跟中資的部分，應視我們的產業結構健全的程 度而定。什麼叫結構健全呢？譬如說我們對商業媒體應該履行的公共義務我們