Viacom/CBS 購併案

一、個案簡介

CBS（Columbia Broadcasting System，哥倫比亞廣播公司）是美國一家重要 的廣播電視網。成立於 1927 年 2 月 18 日，最初總部設在費城，原為 16 家廣播 電台組成的獨立廣播業者聯合公司（United Independent Broadcasters, Inc.）。有 線電視網興起之前，其與 NBC（National Broadcasting Company，國家廣播公 司）、ABC（American Broadcasting Company，美國廣播公司）並列為美國三大 主宰國內市場的廣播電視網。早在收音機時代時，CBS 便於 1938 年收購了自己 的創始者之一哥倫比亞唱片公司，多年以後賣出。1995 年被西屋公司以 54 億美 元收購。主要部門有廣播部、電視網部、自營電視台部和新聞部。

Viacom成立於 1971 年 5 月 3 日，曾於 1990 年代初期進行了一系列的大規 模收購。1993 年該公司宣布收購派拉蒙電影公司（Paramount Pictures）。1994 年則購買了Blockbuster Video。Viacom迄今最大的收購是 1999 年宣布將收購其 前母公司CBS（Columbia Broadcasting System，哥倫比亞廣播公司）。

1999 年 11 月 16 日 Viacom 與 CBS 向 FCC 提出申請，尋求 FCC 同意 CBS 控制權的轉讓。CBS 及其附屬公司擁有 20 家電視台和 162 家廣播電台，以及許 多轉播站。Viacom 直接與間接共擁有 18 家電視台及數個轉播站。Viacom 是一 家公開上市公司，由國家娛樂公司(National Amusements, Inc. “NAI”)控制，NAI 是單一大股東。Viacom/CBS 擬議中的合併案將觸及廣播與電視壟斷規則。由於 合併將導致違反 FCC 的雙元無線電視規範原則與全國電視台擁有數量上限的限 制，Viacom/CBS 要求給予 24 個月的時間，使其合併後的實體將遵守上述規 則。

Viacom 公司有兩個類別公開交易的普通股， A 類（投票）和 B 類（無表決 權）。合併協議指出 CBS 的股東以 1 股 CBS 普通股獲得 1.085 股 Viacom 的 B 類股票。對於 Viacom 的 A 類股票的所有權將不會有任何改變，Viacom 最終的

控制權仍歸屬於 Redstone。合併後，Redstone 將繼續擔任 Viacom 董事長兼首席 執行長。Mel Karmazin，CBS 現任主席和首席執行幹事，將成為 Viacom 總裁兼 首席運營長。

此外，ACA（American Cable Association，美國有線電視協會）、WEYS

（WEYS Television Corporation，WEYS 電視公司）、NBMC（National Black Media Coalition，全國黑人媒體聯盟）與 Belo（A.H. Belo Corporation，A.H.貝洛 公司）於 2000 年 1 月 4 日提出反對 Viacom/CBS 合併案的意見。

二、審案程序

日期 事件

1999/11/16 Viacom/CBS 向 FCC 提出申請，尋求 FCC 同意 CBS 的控制權轉 讓予 Viacom。

2000/01/04 ACA（American Cable Association，美國有線電視協會）、WEYS

（WEYS Television Corporation，WEYS 電視公司）、NBMC

（National Black Media Coalition，全國黑人媒體聯盟）與 Belo

（A.H. Belo Corporation，A.H.貝洛公司）提出請願書，拒絕 Viacom/CBS 購併案。

2000/03/27 Viacom/CBS 提交購併修正案予 FCC。

2000/05/03 FCC 核准 Viacom/CBS 購併案

三、准駁依據

（一）雙元無線電視規範原則（The Dual Network Rule）

CBS 是 CBS 電視網的擁有者，是美國四個最大的廣播電視網之一。Viacom 擁有 UPN ，即美國派拉蒙電視網（United Paramount Network），這是一個相對 較新的廣播電視網。依據雙元無線電視規範原則，禁止任何企業集團擁有兩個 或兩個以上的電視網。

雙元無線電視規範原則將電視網定義為「電視網作為一個企業…每週至少提 供 15 小時或更多時間，在 10 個或更多的州中，至少擁有 25 個附屬電視執照，

且定期提供一個相互關聯的服務項目」。CBS 其電視網絡覆蓋全國，超過 25 個 分支機構，提供的節目每週超過 15 個小時。由此，CBS 的電視網符合上述定 義。

雖然 Viacom 所擁有的 UPN 不符合上述電視網定義，但是雙元無線電視規 範原則另禁止了共同擁有電視網。該定義為「在國家基礎上根據電視網聯繫安 排，傳送英文節目服務，每週提供了 4 小時或更多時間的電視節目，並達到當 地廣播電視市場收視家戶數的 75%以上」。Viacom 承認 UPN 在國家基礎上根據 電視網聯繫安排，每週提供了 4 小時或更多時間的電視節目。然而，Viacom 聲 稱 UPN 的全國觀眾在 1996 年 2 月 8 日只有達到 72.4 ％的廣播電視市場收視家 戶數。Viacom 主張根本毫無具體章程規定雙元無線電視規範原則是適用於 UPN。Viacom 認為，如果 FCC 主張 Viacom/CBS 合併違反了雙元無線電視規範 原則，應允許 24 個月的時間來符合該規則，因為這是此交易的獨特情況。

Viacom 指出，1.UPN 其子公司和節目供應商的所有財政是相互依存的；

2.UPN 並非在財政上自我支持；3.一個獨立買主是不可能承擔財政負擔，Viacom 一直以高昂費用維護 UPN；4.透過分離所帶來的挑戰是沒有先例的；5.它將為公 共利益服務，允許提供當事各方合理的機會，為遵守此方式維護 UPN 的獨特服 務。

ACA（American Cable Association，美國有線電視協會）、WEYS（WEYS Television Corporation ， WEYS 電 視 公 司 ） 、 NBMC （ National Black Media Coalition，全國黑人媒體聯盟）與 Belo（A.H. Belo Corporation，A.H.貝洛公司）

皆反對給予 Viacom/CBS 24 個月期間以符合雙元無線電視規範原則，共同聲稱 此作法將無法提供任何公共利益的好處，且是毫無先例可尋的。尤其是 ACA 主 張擁有兩個網絡將導致再傳輸同意的濫用，傷害小型有線電視系統經營者。

ACA 聲稱 Viacom/CBS 將使用雙元無線電視規範原則補貼 UPN，再次操縱再傳 輸同意的協議。

2000 年 3 月 27 日，Viacom 提交購併修正案，聲明 Viacom 將取得 UPN，並 作出與 UPN 運作有關的陳述，以符合雙元無線電視規範原則。

雖然 FCC 拒絕 Viacom 提出 24 個月的時間要求，但同意給予 12 個月的時 間，讓 Viacom/CBS 合併案以符合雙元無線電視規範原則。FCC 長期以來給予當 事人合理的時間來遵守相關規則。FCC 主張在此案例中給予 Viacom/CBS 12 個 月的時間，以符合雙元無線電視規範原則是適宜的。FCC 認為在進入本次交易 之前，申請者 Viacom/CBS 都知道，此交易可能違反了雙元無線電視規範原則。

FCC 表示節目供應商、附屬公司和 UPN 確實存在著相互依存關係，但並不相信 這些關係會形成合併後遵守規則的障礙。

（二）全國電視台擁有數量上限（The National Ownership Cap）

在此擬議的合併申請案中，雙方合併後的 Viacom/CBS，將控制 38 家電視 台（包括 1 張建築許可證）。此外，根據當地的市場協議，另提供節目播送給 2

家額外的電視台。這些經授權播出的電視台涵蓋率，約略超過全國電視收視家 戶數的 41%。

然而，如果該合併後電視台與全國觀眾累計達到超過 35%，依據 1996 年電 信法與 FCC 的規則，禁止任何電視執照的授予、轉讓或分配給任何企業。

由於 Viacom/CBS 合併後，將超過所允許的全國電視台擁有數量上限 6%，

Viacom/CBS 要求給予 24 個月的時間來遵守章程與規則。Viacom/CBS 宣稱 UPN 子公司的經營是複雜且相互依存的，進而主張此交易不同於其他 FCC 的程序。

Viacom/CBS 表示，由於有多達 16 家電視台可能將出售，要求 FCC 給予 24 個月 的時間以達到符合全國電視台擁有數量上限的規則。

ACA（American Cable Association，美國有線電視協會）、WEYS（WEYS Television Corporation ， WEYS 電 視 公 司 ） 、 NBMC （ National Black Media Coalition，全國黑人媒體聯盟）與 Belo（A.H. Belo Corporation，A.H.貝洛公司）

以沒有先例，且不符合公共利益為理由，反對 Viacom/CBS 提出 24 個月時間以 遵守章程與規則的要求。ACA、WEYS、NBMC 與 Belo 認為擬議中的交易將導 致節目供應市場變得過於集中，而且合併後的 Viacom/CBS 將施加不正當的市場 影響力。

首先，沒有任何證據顯示 Viacom/CBS 必須出售 16 家電視台以符合全國電 視台擁有數量上限的限制。如同 Belo 指出，Viacom/CBS 可以出售更大市場佔有 率的電視台，而減少電視台出售的數量，以遵守全國電視台擁有數量上限規 則。FCC 則建議合併後的實體為達成全國電視台擁有數量上限規則，可以出售 某些電視台，而非 Viacom/CBS 提及的 16 家電視台。

再者，Viacom/CBS 援引某些案例來支持必須給予超過 12 個月的時間，以 處理符合相關規則之事宜，這些案例涉及的規則，不是報紙/電視跨所有權規 則，就是有線/無線跨所有權規則。在這些案例中，FCC 允許較長的分離期間，

是因為該相關市場因素與報紙或有線電視系統的出售有關，例如報紙需求較缺 乏，或者是潛在購買者的數量有限，這些案例不同於無線廣播電視。尤其是在 過去幾年裡，廣播電視台的出售數量有顯著增加的趨勢。換句話說，在過去毫 無只涉及廣播電視的案例，FCC 曾允許給予 12 個月以上的分離期間，以遵守相 關規則。

FCC 以歷史觀點來看，從來沒有發現只有單純電視台的出售，必須花費大 於 12 個月的時間來完成交易。Viacom/CBS 沒有任何理由或證據可以說服 FCC。因此，FCC 拒絕 Viacom/CBS 所提及給予 24 個月的時間以符合規則，而 決定給以 Viacom/CBS 12 個月的時間以達到全國電視台擁有數量上限規則。

四、附帶決議

（一）FCC 審查了擬議中的合併案以及相關的訴狀，認為 Viacom/CBS 是完全合 格的申請者。FCC 主張同意將 CBS 的控制權轉讓予 Viacom 一案，將會 服務於公共利益、便利和必要性。

（二）於 ACA（American Cable Association，美國有線電視協會）、WEYS

（WEYS Television Corporation，WEYS 電視公司）、NBMC（National Black Media Coalition ， 全 國 黑 人 媒 體 聯 盟 ） 與 Belo （ A.H. Belo Corporation，A.H.貝洛公司）於 2000 年 1 月 4 日提出反對 Viacom/CBS 合併案的請願申請，遭到 FCC 拒絕。在請願書中，ACA、WEYS、

NBMC 與 Belo 宣稱擬議中的合併案違反了許多 FCC 的規則與公共利 益。但 ACA、WEYS、NBMC 與 Belo 沒有提出任何法律依據，或是提 供任何證據能夠支持拒絕 Viacom/CBS 的申請案，因而 FCC 拒絕了該請 願申請。

（三）FCC 拒絕 Viacom/CBS 要求給予 24 個月的時間以符合雙元無線電視規範 原則。但是 FCC 給予 Viacom/CBS 12 個月的時間以達到雙元無線電視規 範原則的要求。

（四）FCC 拒絕 Viacom/CBS 要求給予 24 個月的時間以符合全國電視台擁有數 量上限規則。但是 FCC 給予 Viacom/CBS 12 個月的時間以達到全國電視 台擁有數量上限的要求。