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政罰
依證券交易法第 56 條規定，主管機關發現證券商之董 事、監察人及受僱人，有違背證券交易法或其他有關法令之 行為，足以影響證券業務之正常執行者，除得隨時命令該證 券商停止其一年以下業務之執行166或解除其職務外，並得視其 情節之輕重，對證券商處以第 66 條167所定之處分：命令該證 券商解除其董事、監察人或經理人職務168。
第二項、證券商董事、監察人、受僱人侵權行為之民 事賠償責任
公司負責人169之民事責任分為對內（對公司）與對外（對 他人）。
對公司民事責任方面（對內），依民法第 535 條規定170， 受任人係無償委時，其注意義務為「與處理自己事務為同一 之注意」；受任人係有償委時，其注意義務為「善良管理人 之注意」。而依公司法第 192 條第四項171、公司法第 216 條第
166前揭註 117。
167證券交易法第 66 條，前揭註 128。
168另公司法第 30 條規定，有左列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任：
一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，服刑期滿尚未逾五年者。
二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經受有期徒刑一年以上宣告，服刑期滿尚未逾二年者。
三、曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾二年者。
四、受破產之宣告，尚未復權者。
五、使用票據經拒絕往來尚未期滿者。
六、無行為能力或限制行為能力者。
169公司法第 8 條第二項規定，經理人在執行職務範圍內為公司負責人。
170民法第 535 條規定（受任人注意義務），受任人處理委任事務，應依委任人之指示，並與處理 自己事務為同一之注意，其受有報酬者，應以善良管理人之注意為之。
171公司法第 192 條第四項規定，公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規
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三項172規定，公司與董事、監察人之關係，除公司法另有規定 外，依民法關於委任之規定。為避免公司負責人為規避「善 良管理人之注意」而刻意採無償委任，因此在公司法第 23 條 第一項明訂，公司負責人應盡善良管理人之注意義務，若有 違犯導致公司受損，將對「公司」負損害賠償責任，以便發 揮督促公司負責人盡善良管理人注意義務之功能，換言之，
公司負責人要負對內民事賠償責任，其前提是公司負責人有
「過失173」或「故意」在執行職務範圍內未盡忠實執行業務及 善良管理人之注意義務。公司法第 23 條第一項係指公司負責 人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致 公司受有損害者，負損害賠償責任。公司法第 224 條係指監 察人執行職務違反法令、章程或怠忽職務，致公司受有損害 者，對公司負賠償責任。兩者均係指公司負責人、監察人與 公司間有委任關係，應負委任契約所要求受任人之忠實義務 與注意義務，違反義務致公司受損者，應對公司負損害賠償 責任。此與民法第 185 條第一項規定174之無契約關係而共同侵 害他人權利或利益之人負連帶賠償責任不同。換言之，公司 法第 23 條第一項、公司法第 224 條之法律基礎為契約關係，
雙方有契約責任；而民法第 185 條第一項之法律基礎為侵權 關係，受害者可對不法侵權行為人行使損害賠償請求權。在 受僱人方面，民法第 188 條之「僱用人侵權責任」的特殊侵
定。
172公司法第 216 條第三項規定（公司與監察人之關係），公司與監察人間之關係，從民法關於委 任之規定。
173不論有無過失，只要經理人有公司法第 34 條規定之情事「違反法令或章程、董事或執行業務 股東之決定、股東會或董事會之決議，致公司受損害」，便須對公司負損害賠償責任，即公司 經理人負無過失責任。
174民法第 185 條第一項規定， 數人共同不法侵害他人之權利者，連帶負損害賠償責任。不能知 其中孰為加害人者，亦同。
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權行為：受僱人因執行職務，不法侵害他人之權利者，由僱 用人與行為人連帶負損害賠償責任，而「僱用人」賠償損害 時，對於為侵權行為之受僱人，有求償權。
對他人民事責任方面（對外），依公司法第 23 條第二項 規定，公司負責人對公司業務之執行，如有違反法令致他人 受有損害時，對「他人」應與公司負連帶賠償之責，換言之，
屬侵權行為，須行為與損害間有相當因果關係，但除故意外，
是否涵蓋「過失」？雖最高法院七十三年台上字第 4345 號判 決，採「法定之特別責任說」，公司負責人負「無過失責任」，
公司負責人只要「違反法令致他人受有損害」，不論「有無過 失」，均須與公司負連帶對外賠償責任，但國內學者多數認為 從法理、法律體系及價值判斷、外國法之比較及履踐公司社 會責任觀點，公司法第 23 條第二項仍以公司負責人具備普通 侵權行為要件為必要，因此主張公司負責人因「過失」而違 反法令致他人受有損害，應與公司負連帶賠償之責175；在受僱 人方面，民法第 188 條規定受僱人因執行職務，不法侵害「他 人」之權利者，由僱用人與行為人連帶負損害賠償責任，我 國民法以「受僱人具有過失」為要件。受僱人的過失，應以 交易應有的注意（善良管理人注意）為判斷基準，換言之採
「抽象輕過失責任」。
公司負責人之民事責任
法規 賠償對象 求償依據 過失責任
公司法第 23 條
第一項規定 公司 契約行為 抽象輕過失責任
公司法第 23 條 遭受損害之他人 侵權行為 是 否 採 無 過 失 責
175劉連煜著，現代公司法，新學林出版社 ，2008 年 2 月出版，第 91 頁。
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第二項規定 任，尚有不同見解