第四章 美、日、香港、新加坡辦理外國證券掛牌業務之承 銷商責任及法律風險比較研究
第四節 新加坡辦理外國證券掛牌業務之承銷商責任及 法律風險
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立 政 治 大 學
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資 料 ， 為 真 實 的 資 料 或 未 遗 漏 重 要 事 實 。
法律顧問
確保外國發行人遵照各個相關司法管轄區的法律，並 與保薦人及申報會計師就外國發行人須進行的重組事 宜緊密合作。
包 銷 商 / 配 售代理
負責在股份銷售期間分銷外國發行人的有價證券。
包銷商須包銷投資人未認購之股份。
申 報 會 計 師
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負責審核外國發行人的財務記錄及財務狀況，並根據 相關會計準則及監管指引編製申請人的集團報表，使 潛在投資人能作出投資決定。
估值師 對外國發行人之物業進行估值。
第四節 新加坡辦理外國證券掛牌業務之承銷商責任及 法律風險
新加坡證券市場管理法規為 2001 年 10 月 5 日新加 坡 國 會 通 過 金 融 管 理 局 （ Monetary Authority of Singapore，MAS）提出之證券暨期貨法（Securities and Futures Act，SFA）。外國發行人可申請在主版或二版（即 凱莉板，Catalist）掛牌，亦可第一上市或第二上市，由主 辦承銷商或保薦人315判定發行人是否適合上市，上市後，保 薦人將監督上市公司遵守規定並審閱其公開文件，當確認或 懷疑上市公司有違反規定之行為時，保薦人須及時通知新加 坡交易所，而為確保及時準確揭露資訊，招股文件仍適用新 加坡證券暨期貨法中有關民事和犯罪之條款。新加坡交易所 對外國發行人上市規則原則與本國發行人一體適用，但新加
314會計師須具備專業會計師條例所規定之資格且須獨立於發行人。
315主板由主辦證券承銷商進行上市輔導；二版由保薦人引導上市。
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坡上市手冊對於外國發行人上有額外要求，而海外發行人第 一上市及第二上市統一規範，只有適用法條不同時才分別列 出。
外國發行人申請上市之規定
外 國 發 行 人 同 時 適 用 第 一 上 市 及 第 二 上 市 之 主 要 規定
1、外國發行人必須作出令新加坡交易所滿意之安 排，以便新加坡股東可及時辦理股票登記手續。
2、外國發行人至少 2 名獨立董事，且其中至少 1 人須常駐新加坡；二板公司由常駐新加坡之保薦人 進行督導，外國發行人常駐新加坡之獨立董事人數 得減為 1 人。
3、除新加坡交易所同意或新加坡金融管理局要求 外，所有證券須以新加坡幣標價；上市申請人欲以 外幣標價者，應先請求交易所表示意見。
4、新加坡交易所上市手冊授權新加坡交易所得依 裁量於有必要時，對外國發行人提出其他要求。
外 國 發 行 人 申 請 第 一 上 市 之 特 別 規定
申請上市呈交之各項財務報表及將來提交之定期 財務報告須依新加坡會計報表準則或國際會計準 則（IFRS）或美國一般公認會計原則（US.GAAP）
編製。依照國際會計準則或美國一般公認會計原則 編製之帳目，無須按照新加坡會計準則進行調整。
外 國 發 行 人 申 請 第 二 上 市 之 特 別 規定
外國發行人須已經或將同時在其他外國證券交易 所第一上市，且須符合第一上市交易所之各項上市 要求。
無須符合新加坡交易所上市手冊，但須承諾:1.向 第一上市交易所提交之文件或資料同時提交予新 加坡交易所。2.任何已在新加坡交易所上市之有價 證券增加發行，及該第一上市交易所的有關決定，
應通知新加坡交易所。3.遵守新加坡交易所的上市 規則。
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申請上市呈交之各項財務報表及將來提交之定期 財務報告僅須依新加坡會計報表準則或國際會計 準則（IFRS）或美國一般公認會計原則（US.GAAP）
進行調整即可。
新加坡投資銀行協會（SIBA）發布的「盡職調查指 導方針」（Due Diligence Guideline）可作為主板主辦證券承 銷商及二板保薦人盡職調查之基礎。對於未盡職調查之證券 承銷商、保薦人，新加坡交易所要求其應完成內部系統之檢 查及設置附件的控制機制，並於完成後提交執行報告予新加 坡交易所審查；證券承銷商、保薦人同意在其內部程序與盡 職調查改善完成前不會提交新的上市申請案件或受委託參 與上市活動；新加坡交易所甚至要求證券承銷商、保薦人委 任一獨立專業公司來檢查並改善該公司之內部程序，提高盡 職調查之專業技術316。
316沈振宇，推薦證券商於辦理外國企業申請第一上櫃案應負責任之研究，證券櫃檯月刊第 143 期，2009 年 10 月。