第四章 我國獨立董事的實務與挑戰
第四節 公司治理推升獨立董事全面施行
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公司自治、法律規範以及市場機制三方配合才能達成，因此鼓 勵投資人參與以促進資本市場之健全發展202。
我國法規對機構投資人應盡之責任原已有部分規範，然其中多 數以避免法人與公司之間發生利益衝突管理，抑或是關注被投 資公司、定期提出報告云云。包含從事業務應秉持之原則、利 益衝突之管理、投資之分析評估及表決權之行使等。惟相關規 定散見各處，缺乏上位的原則性架構，法律效力不一，且適用 對象有限，諸多原因致使盡責管理之觀念推動不易。像亞洲公 司治理協會(AGGA)等機構或國際投資人，觀察台灣不會只看單 一公司的績效。它們往往還會衡量整體市場的健全度，也就是 像法規與現實的切合成度、公部門的執行程度。可以見到的是，
最近國際機構的投資人越來越重視從董事提名、薪酬議案來參 與公司事務、落實治理績效，如果台灣在股東會運作程序上仍 存在瑕疵，主管機關態度還是消極的話，恐仍無法有效的吸引 長期機構法人投資進駐，刺激經濟成長。
第四節 公司治理推升獨立董事全面施行
亞洲公司治理協會(ACGA)「2012 年公司治理調查報告203」中建 議，臺灣應在：「推動全部上市上櫃公司設立獨立董事，推動全部上 市上櫃公司設置審計委員會，改善董事提名及股東投票系統，並改善 監管執行的揭露。」等四事項加以改善，我國主管機關在這些方面也 正進行著相當積極的改革。
一、 金管會「 2013 強 化 我 國 公 司 治 理 藍 圖 (Corporate Governance Roadmap 2013)」
202 台灣證券交易所：「機構投資人盡責管理守則」草案意見徵詢函，2016 年 2 月 15 日。
203 http://www.cga.org.tw/f_2_02_news_professional_opinion.aspx 臺灣向前行，但是太慢了(Marching Forward, but Too Slowly)
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1. 加強董事及監察人獨立性，董事之間親屬及利益關係之淡化，
有助於董事會以企業利益為優先。因此，我國現行法律對獨立董 事的獨立性，嚴格要求不得與企業之間有受雇關係，持股超過 1%之投資關係或其他利益關係，企業董事、監察人、大股東等具 有親屬關係之限制之外，也透過『證券交易法』第 26 條之 3 的 規範，約束董事間的親屬關係：(1)、董事間超過半數席次，不得 具有配偶或二親等以內親屬關係。(2)、監察人間或董事與監察人 間，至少一席以上，不得具配偶或二親等以內親屬關係。
2. 逐步要求上市上櫃公司設置獨立董事：目前函令所有上市上櫃 公司執行。
3. 賦予獨立董事在董事會中重大影響力：一般而言，獨立董事在 董事會席次比重通常不高，為確保獨立董事之一件受到重視，
因此，『證券交易法』及《上市上櫃公司治理實務守則》，分別 規定，獨立董事對於應提董事會決議之公司重要議案，如有反 對或保留意見，應載明於董事會議事錄，並於兩日內作重大訊 息公告。意即，獨立董事對於董事會之決議，誰無關鍵影響 力，但透過必須以公告申報重大信息之方式，進行資訊揭露予 以補強，應足矣加強獨立董事於董事會中的影響力，以及獲得 應有的重視。
4. 強制或鼓勵董事會設置功能委員會：為鼓勵並促進董事會的獨 立性、多元化及專業性，以確保企業有良好的風險控管能力，
以及足夠的經營應變能力，作出更有助於企業長期發展的各項 決策。主管機關近年來在推動企業設置功能委員會方面，始終 保持的相當積極的正面態度。
然而，在亞洲公司治理協會(ACGA)「2012 年公司治理調查報告」
中提到，臺灣，在 2014 年前，在四大項目的改善上，如無法獲得 進展，將會影響 AGCA 對臺灣公司治理的評分，其中第一項即為 推動全部上市上櫃公司設置獨立董事，這代表，相較其他亞洲國 家，我國的改善速度亟需加強，也就是說要求所有上市上櫃公司 設置獨立董事，已經不是可能性的問題，而是必要性的問題。
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二、 公司治理中心簡介
應因金融監督管理委員會於 2013 年發布「2013 強化我國公司治 理藍圖」，提出形塑公司治理文化、促進股東行動主義、提升董事會 職能、揭露重要公司治理資訊及強化法制作業等五大計畫項目、13 項具體措施。其中形塑公司治理文化之第一項具體措施即為「整合協 調民間資源，成立公司治理中心」，指定臺灣證券交易所（簡稱證交 所）設立「公司治理中心」，並邀集證券周邊單位、各民間公司治理 相關組織及意見領袖等共同參與，以整合各界資源，推動各項重大公 司治理業務，提升我國資本市場公司治理水準。「公司治理中心」嗣 於 2013 年 10 月正式成立，並即投入業務推動204。由於公司治理藍圖 所揭櫫之願景：「建立公司治理文化，創造共利企業價值」，期望透過 完備法治、企業自省及市場監督三者之共同力量，鼓勵企業及投資者 積極參與公司治理，最終達到創造多方共同利益及促進企業之永續發 展。
而「公司治理中心」設諮詢委員會，負責審議重大公司治理業務 之推動，委員會由金管會證券期貨局、銀行局、保險局、經濟部商業 司主管，及各證券周邊單位首長所組成，並由證交所董事長擔任召集 人；中心另設執行長一人由證交所總經理擔任，副執行長二人，分別 由證交所與中華民國櫃檯買賣中心副總經理擔任，綜理公司治理相關 業務暨執行諮詢委員會之決議。各項業務推展由秘書組205、綜合規劃 組206、推廣宣導組207及輔導評鑑組208分別負責。
204 臺灣證券交易所公司治理中心簡介 http://cgc.twse.com.tw/front/about
205 負責各委員會會議之協調聯繫；與媒體建立固定溝通管道，運用媒體推廣公司治理意識、發 揮輿論力量，協助宣達相關政策暨我國實施公司治理成效；建置中心專屬網頁並定期維護。
206 研修公司治理及企業社會責任相關法規、守則及參考範例；辦理公司治理及企業社會責任相 關專題研究、狀況調查並蒐集整理國內外公司治理及企業社會責任發展趨勢及民間實務之意 見；建置與強化獨立董事人才資料庫與公司治理統計資料庫；對外宣導及推廣我國公司治理 發展、統籌各單位參與國際性公司治理相關活動並建立相關網絡。
207 進行公司治理之強化、推動及宣導，包含經驗分享與觀摩；定期與相關民間組織、主管機關 座談，作為相關措施擬訂或修正之參考；規劃「董監進修地圖」，利用學習護照等機制，設 計課程與職能訓練，或由相關訓練單位依據公司自訂之需求，分工合作辦理訓練；建立投資 人與上市櫃公司溝通之固定管道，要求公司建置網站並設置利害關係人專區；擬訂投資人教 育宣導計畫，針對不同型態之投資人設計相關之教案、手冊，協助其了解股東之權益、公司
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三、 公司治理評鑑簡介
我國自行政院於 2003 年 1 月 7 日成立「改革公司治理專案小組」
並提出「強化公司治理政策綱領暨行動方案」以來，自政府至民間皆 積極推動增進公司治理之各項政策。為因應鄰近區域國家對公司治理 改革之快速發展，加速推動我國上市櫃企業公司治理，協助企業健全 發展及增進市場信心，金融監督管理委員會於 2013 年 12 月發佈以 5 年為期之「強化我國公司治理藍圖」，其中將辦理公司治理評鑑列為 2014 年的重點工作項目，其推動理由係希望透過對整體市場公司治 理之比較結果，協助投資人及企業瞭解公司治理實施成效，也期望這 套評鑑制度，能夠引導企業間良性競爭並強化公司治理水平，進一步 形塑企業主動改善公司治理的文化。
該評鑑希望找出能積極增進公司治理，並主動設置超逾法令要求 之各項自我監理措施的企業，進行表揚與獎勵，使之成為其他公司學 習效法的對象，發揮標竿功能，讓企業不只做到法令遵循，更以「追 求最高公司治理水平」為目標。近年來，公司治理逐漸成為國際間熱 門而普及的研究課題，國際性組織亦陸續據此公司治理原則發展評鑑 指標。是故，推動公司治理評鑑另一目標，便是希冀採用國際認可之 原則，並參考其他國際評鑑指標，藉此與國際接軌，讓海外投資人、
公司治理機構更深入瞭解我國公司治理水平，並增加我國於世界之能 見度，有效提升國際形象。
本文認為，公司治理評鑑構面及指標之設計，除了參採國內、外 各項公司治理指標及法規，暨延攬外部學者專家組成「公司治理評鑑 委員會」。對於提供專業意見，並辦理公聽程序，聽取各界建言，擴 大治理評鑑指標研議之參考資訊。其評鑑指標發佈後，可多多進行宣 導活動，藉此促使企業及投資人重視評鑑系統之運作與結果，進而拉
長期永續發展之價值及可使用的資源，及如何透過其權利的行使，督促公司遵行及提高競爭 力。
208 規劃對全體上市（櫃）公司辦理資訊揭露評鑑與公司治理評鑑事宜；擬訂評鑑指標、給分標 準、評鑑結果公布方式及獎勵機制；依據評鑑結果與誘因或處罰機制結合，擬訂對上市櫃公 司差異化管理機制。
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高整體公司治理水平。更可以交易所的名義，成立公司治理指數，將 公司治理評鑑前百分之十的個別公司列入權值股票對象。對於國內政 府基金以及投信法人，乃至於國外的機構投資人，均有指標性的選股 作用，擴大穩定投資參與下，將可進一步提升資本市場公司治理品質
高整體公司治理水平。更可以交易所的名義，成立公司治理指數，將 公司治理評鑑前百分之十的個別公司列入權值股票對象。對於國內政 府基金以及投信法人，乃至於國外的機構投資人，均有指標性的選股 作用，擴大穩定投資參與下，將可進一步提升資本市場公司治理品質