第二章 追求公司治理，獨立董事乃重中之中
第三節 我國公司治理發展現況
二、 我國公司治理現況
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稽核人員脫離董事會之掌控，監察人及審計委員會並需依相關規定定 期查閱、追蹤內部控制執行情形，才能確實有效執行內部稽核，健全 內部控制制度。
6. 慎選優良之會計師及律師
會計師為公司審計所不可或缺之一環，獨立負責而專業會計師於 定期對公司財務及內部控制之查核過程中，不只能適時發現、揭露異 常或缺失事項，並能提出具體改善或防弊意見43；良好的律師則可以 提供必要的法律諮詢服務，協助董事會及管理階層提昇其基本法律素 養，避免公司或相關人員觸犯法令，如內部人員有違法情事，亦可採 取適當法律措施，防免損害擴大，使公司治理得在法律架構及法定程 序下從容運作，足知優良之會計師及律師於公司治理之重要性不言可 喻。
二、 我國公司治理現況
基於 OECD 公司治理架構，學者基於上開原則，歸納公司治理 之內涵包括44：1、界定公司經營者、監督者、股東及其他利害關係人 之間的權利義務關係；2、確立公司的基本結構，使公司得據以決定 公司之經營目標，以及達成目標之方法；3、建立適當之監督機制。
再者，我國《上市上櫃公司治理實務守則》第 2 條明定，上市(櫃) 公司之公司治理制度，其基本原則包括：1、建置有效的公司治理架 構；2、保障股東權益；3、強化董事會職能；4、發揮監察人功能；5、
尊重利害關係人權益；6、提升資訊透明度。
設計，主要包括公司經營之管理、持續之監督與個別之監督三部分，其中持續監督屬於日常 營運過程中之例行工作，由負責日常營運活動之人員擔任（如會計人員），稱為「內部審核」；
而個別監督則指非定期性評估機制，通常由未參與日常營運之內部稽核人員擔任，稱為「內 部稽核」。
43 依據會計師查核簽證財務報表規則第 21 條規定，會計師查核內容包含現金及約當現金、短 期投資、應收票據及帳款、預付款項、其他流動資產、固定資產及無形資產及其他不合營業 常規之交易事項等計 24 項，是以如公司有財報不實或違法情事，會計師於查核時當能發覺 而提出改善建議。
44 賴英照，股市遊戲規則-最新證券交易法解析，同前註 17，第 174 頁。
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另外，我國為落實公司治理，並使外界對於我國公司治理未來發 展方向，有較清楚明確之瞭解，考量亞洲公司治理協會(簡稱 ACGA) CG WATCH 2012 觀察中，將強制設置審計委員會作為持續觀察我 國公司治理發展之重點，在內外效應及全球化趨勢日益增加情況下，
為與國際接軌及強化企業內部控制制度，提升董事會經營績效，我國 於 2013 年 2 月 20 日發佈命令強制設審計委員會之範圍。45同年，我 國金融監督管理委員會於 2013 年，爰提出強化公司治理之藍圖，藉 此作為推動公司治理政策之指引，以協助企業健全發展及增進市場信 心，並促進提升國際競爭力46。依據金管會「2013 強化我國公司治理 藍圖(Corporate Governance Roadmap2013)」可知，我國未來公司治理 之發展願景，係「建立公司治理文化」及「創造共利企業價值」，期 望藉由「完備法制」、「企業自省(自律)」及「市場監督」三者之共同 力量，鼓勵企業及投資人積極參與公司治理，以形成良好之公司治理 文化，並改善公司體質，督促公司經營者誠信經營，進而提升企業競 爭力，同時增進市場信心，以創造多方共同利益，而使企業得以永續 發展。
為達成上開發展願景，並克服我國現今所面臨之公司治理難題，
該藍圖提出五大計畫項目，歸納說明如下47：
1. 形塑公司治理文化：透過民間市場監督機制，促使公司及利害 關係人重視公司治理，具體措施包括成立「公司治理中心」、「辦 理公司治理評鑑」和「編製公司治理指數」。
2. 促進股東行動主義：便利股東參與或監督公司重大決策，並確 保公司公平對待所有股東，具體措施包括「擴大實施電子投 票」、「提升股東會品質」和「建置利害關係人聯繫平台」。
45 吳慧玲，淺談我國審計委員會制度發展沿革及相關規範，證券暨期貨月刊，第 31 卷第 5 期，
2013 年 5 月，第 5-7 頁。
46 金融監督管理委員會「2013 強化我國公司治理藍圖(Corporate Governance Roadmap 2013)」
47 李銘偉，論公司治理下獨立董事制度-兼論董事薪酬制度，成功大學法律學系碩士論文，2014 年 6 月，第 13 頁。
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3. 提升董事會職能：董事會應由適任人員擔任，由其提出策略性 方針，並對管理階層進行有效監督，以及須對公司及股東負 責，具體措施包括「擴大獨立董事及審計委員會之設置」和「強 化董事會效能」。
4. 揭露重要公司治理資訊：公司應以即時、完整、正確之方式，
揭露公司重要及必要資訊，包含企業誠信、企業社會責任執行 情形等重要非財務性資訊，以及整合相關執法資訊之揭露等。
具體措施包括「提升非財務性資訊之揭露品質」和「整合違規及 交易面異常資訊之揭露」。
5. 強化法制作業：充實及完備法規，並促使公司遵循公司治理之 相關規定，具體措施包括「建立公司內部控制之核心原則」、「強 化股東權益保護事項」和「研修相關法規促使公司重視公司治理 相關規定」。
由上開我國公司治理藍圖可知，我國之公司治理發展政策，主要 發展方向與精神，乃是參考 2004 年版之 OECD《公司治理原則》，該 藍圖先提出五大發展計畫項目。而各計畫項目，除分析我國公司治理 之現況外，並提出落實各個項目計畫之各項具體措施，此舉對於健全 我國公司治理之發展，應具有一定之助益。惟此項藍圖，畢竟也只是 金管會當時針對公司治理之未來發展計畫。考量時空環境的變遷，應 配合 OECD 新版的 2015 年版《公司治理原則》，因應相當部分作實 務及法規之修訂。本文認為後續之計畫執行，亦應作相當程度比照或 參考世界潮流調整，對於後續公司治理乃至於獨立董事再強化其功能 和職權，方與時俱進，收治理公司成效之目的。
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第四節 獨立董事制度在公司治理的重要性