資本制度的改革風潮在 1950 年代開始在各國吹起。首發先聲的是美國，1975 年美國加州公司法破天荒地取消了「聲明資本」，轉而用保留盈餘、資產負債率、
流動比率等一套會計術語和財務指標來約束公司的分配行為，進而美國律師協會 在 1979 至 1987 年間修訂 《示範商業公司法》，完全取消了「票面價值」、「法定 資本」、「庫藏股」之概念4，走向公司設立應以最低管制、最低成本為之，再大 幅的鬆綁並走向最低限制之路，大大呈現出「朝底競爭」（race to the bottom）之 風潮。這樣的改革自然帶動了全球的改革風氣。
而同樣為海洋法系之英國，不同於美國，其公司法奉行「商業自由＋透明度」
的理念5，比較著重對債權人的保護，在公司設立環節，公司法對股東出資的管 制較少，僅有「不得折價發行」之規則，同時高度重視資本公示與資訊披露；而 另外在公司對股東的分配環節，有著管制性較強的資本維持原則，涉及利潤分配 標準、資本公積帳戶使用限制、以法院批准為基礎的減資程序、股份回購限制以 及財務援助的禁止等等。在資本市場高度發達的今天，這種資本維持原則阻礙了
4 劉燕，公司法資本制度改革的邏輯與路徑──基於商業實踐視角的觀察，法學研究，2014 年第 5 期，頁 44。
5 同前註，頁 47-48。
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公司在資本市場進行的一些交易。是以，其所屬成員國率先進行改革，1975 年 加拿大改借鑒美國公司法修正的規則。此後，紐西蘭、澳大利亞、南非等相繼重 新評估其自身公司法。直至 2000 年後，新加坡、馬來西亞、香港等也對公司法 進行了大規模修訂。英國自身的改革於 1998 年開始，而於 2006 年以新公司法案 宣告完成。在這波公司法改革中，英國、澳大利亞、紐西蘭、新加坡以及香港都 廢除了「法定資本」概念，規定公司設立時應直接登記「已發行股本」以及「實 繳股本」，即採行完全的認繳資本制。
如前所述，歐陸乃資本主義與公司制度的發源地，在大陸法系中，法定資本 制是最初也是最典型之制度。但隨著社會經濟和公司的發展，其如前文所言之缺 陷也逐漸顯露出來。相較之下，在實行認繳資本制的國家，無論章程確定多大的 資本總額，公司都可以迅速成立，同時可免除增資的繁瑣程序。市場的運作證明 瞭認繳資本制具有顯而易見的方便和靈活性，也鬆動了法定資本制之地位。
1950 年以來，一些大陸法系國家在其公司法的修改完善中，不同程度地吸 收了認繳資本制，形成介於兩者之間的新的資本制度，即前述的許可資本制和折 衷的認繳資本制。1965 年公佈之德國《股份公司法》第 23 條規定，公司基本資 本數額必須在章程中明確規定;第 29 條規定，發起人一經全部認購所有的股票，
公司即成立，可見德國股份公司設立時乃採用資本確定原則。但同法第 202 條至 第 206 條又規定，公司章程可以授權董事會在公司成立 5 年內，只要不超過授權 時基本資本的一半，並且經監事會的同意，得發行新股增加資本，無須修改章程；
且經代表公司資本 3/4 多數股東會決定修改章程，可以再次授權董事會在修改章 程後最長 5 年的期限內,於授權時公司資本額之半數範圍內，只須經監事會同意，
即可發行新股進行增資（前開規定於 1993 年修正仍存在）。德國的上述規定，均 體現了許可資本制的特點6。
但是，歐陸法系的資本制度改革相較於英美法系是更為遲緩的，歐洲法院在
6 張付成，公司資本制度的立法批判，當代法學，2006 年 9 月，第 20 卷第 5 期，總第 119 期，
頁 32。
Centros、Ubeseering 和 Inspire Art 等案件中否認了歐盟成員國內法上的最低資本 要求對保護債權人的意義，促發了各國放鬆出資門檻的風氣，然受限於《歐盟公 司法第 2 號指令》7對股份有限公司的特別規定，目前資本制度之改革主要集中 在私人公司或有限責任公司。其中作為法定資本制代表國家之一的法國在 2003 年通過的《經濟創新法》中取消了對有限責任公司最低註冊資本的。德國於 2008 年頒佈的《有限責任公司法改革及防止濫用法》保留了有限責任公司的最低資本 額要求，但創設了一種新的有限責任公司形式——企業家有限責任公司，對其豁 免適用最低資本額規則。
另外，日本 2001 年舊《商法》第 166 條規定，股份有限公司設立之際發行 的股份總數，不少於公司章程確定的擬發行股份總數的四分之一，其餘股份的發 行沒有具體時間限制，是為典型的折衷認繳資本制8。然而，2006 年 5 月 1 日開 始生效的《新公司法》，將有限公司統一為股份公司，並廢除最低資本額制度。
手續上可以設立資本額一日元的公司，但一些特別行業會有最低資本額的規定9。 此見日本商事法亦對公司資本制度進行了鬆綁與改革。
而臺灣公司法最早於 1929 年制定時，所採為法定資本制，規定公司應依登 記章程繳足股款；至 1966 年始參考日本立法例改採折衷資本制規定設立或增資 時第一次發行股份數不得少於擬發行總數之四分之一，其餘部分得不經股東會決 議隨時發行；前開規定至運行近 40 年後，2001 年開啟改革風氣，迄 2005 年 6 月修法實施認繳資本制，修正公司法第 156 條第 2 款但書及第 278 條第 2 項規定，
股份總數得分次發行且刪除四分之一限制，至 2009 年修法已廢除了最低資本額
7 Second Council Directive 77/91/EEC of 13 December 1976：SECOND COUNCIL DIRECTIVE of 13 December 1976 on coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, in respect of the formation of public limited liability companies and the maintenance and alteration of their capital, with a view to making such safeguards equivalent (77/91/EEC)
8 張付成，同前註 6，頁 33。
9 印具毅雄，資本金 1 円から會社設立ができるようになった，會社設立博士，
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之限制。臺灣公司法之資本制度終也完成了法定資本制到認繳資本制的改革之 路。
由上可知，自 1960 年代至今，一系列包含資本制度的公司法改革，漸漸走 上資本市場的舞臺，在公權的最低干涉程度下，賦予公司設立交易的最大自由遂 成最大目的。當然，如何避免認繳資本制容易造成的公司詐欺已達保障交易安全 問題，遂也成立法者的思考重點。