第七章 保險法修法後之因應分析
第三節 應採雙軌制亦或是單軌制
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而若將此規範做一修改，則其餘相關規範如:《銀行、保險公司、保險代理人或 保險經紀人辦理銀行保險業務應注意事項》中第 4 條提及銀行、保險公司、保險 代理人或保險經紀人辦理本項業務，應依主管機關所定合作推廣或共同行銷之規 定，由銀行與保險公司、保險代理人或保險經紀人共同簽訂合作推廣或共同行銷 契約書...。與第 12 條提到合作推廣或共同行銷契約書，由中華民國人壽保險商 業同業公會...聯合會訂定範本，並報主管機關備查。接應併同修改。
第三節 應採雙軌制亦或是單軌制
主管機關於 104 年 2 月 4 日之修法，將保險法 163 修正為:「保險代理人、
經紀人、公證人應經主管機關許可，…銀行得經主管機關許可擇一兼營保險代理 人或保險經紀人業務，並應分別準用本法有關保險代理人、保險經紀人之規 定。....。」然，由此條文觀之，保險法僅允許銀行得申請兼營保經代部門，卻未 提及修法後，未來現有銀行保經代子公司與銀行之保經代部門應採單軌制或雙軌 制?以下將分狹義之單雙軌制與廣義之單雙軌制兩種情形討論。
一、 狹義單軌制與雙軌制
本研究所稱之狹義單軌制與狹義雙軌制係指新法修正後，銀行能否自行選擇 設立保經代部門。若主管機關未強制要求銀行皆須轉換為保經代部門，而允許銀 行得選則維持現狀(維持保經代子公司)者，則為狹義之雙軌制。反之，若主管機 關要求銀行皆需成立保經代部門，而不得維持現狀者，則稱為單軌制。可從以下 幾個角度觀之。
(一) 衍生之相關問題
若主管機關採取單軌制，則根據前章節之研究，可能於現行市場中產生兩大 問題。首先為人員之整併，目前市場上約有 1000-1500 名銀行保經代從業人員，
倘若強制採取單軌制，由於公營行庫有晉用制度上不同之問題，而民營行庫則有 人員贅冗、與保經代文化融合之問題，故估計將會有至少一半之從業人員面臨立
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即性裁員，此舉恐招致市場強烈反彈。其次為金控公司之登錄問題。對於金控公 司而言，旗下之其他子公司可能亦有銷售保險之需求，若強制將其原銀行所成立 之保經代子公司納入部門，將使得這些子公司面臨無處登錄。
雖有學者提出，金控公司可透過其他方式解決無處登錄之問題(詳見下圖 7-1 與圖 7-2)，然本研究認為此作為無非徒增金融業者之成本，且根據黃文娟(2010) 之見解，其認為雖然金控下所成立之保經代公司，多以銀行為最大之業務來源，
但若於銀行成立一保經代部門，而於金控下(或由其他子公司)成立另一個保經代 公司，似有專業人力重複之疑慮，對於金控(或其他子公司)下之保經代公司而言，
將無法統籌運用金控資源，使業務整合及發展受限。況且於本次保險法修正條文 中，提及「銀行得經主管機關許可擇一兼營保險代理人或保險經紀人業務」，由 條文觀之，此法應為銀行可自行選擇是否要設立保經代部門，主管機關實不應強 制設立。
圖 7-1 方式一 將保經代公司變為金控保經代子公司 資料來源：本研究自行繪製
金控公司
銀行 證券
其他子公司 保經代
公司 保經代
子公司 登錄
股票賣給 金控 保經代部
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圖 7-2 方式二 將保經代公司變為證券保經代子公司 資料來源：本研究自行繪製
(二) 市場經營效率
若從市場經營之角度觀之，本研究認為各家公司之組成與策略皆有所不同，
若採強制單軌制，將可能使公司產生不效率之情況出現。例如:在單軌制之情形 下，首先面臨的是整併問題，然對於某些銀行而言，其整併可能成本較高，有些 公司可能較低，若皆要求設部恐對不同銀行造成不同成本。再或者由前述章節中 之分析中可得知，銀行設部門對其而言有ㄧ定之好處，然亦有ㄧ定之壞處，究竟 銀行要如何選擇與取捨，應端看各家公司而定。故若強行採單軌制，要求所有銀 行統一轉部，恐將發生不公平之情形出現。
由於單軌制可能產生對特定公司不公平之情形出現，因此本研究認為由此角 度觀之，採雙軌制較為合適。即除保持現行制度外，亦額外開放另一方式供企業 選擇。倘若設立部門於市場上運行一段時間後，被大多業者認為為較好之方式，
則於唯利是圖之自由競爭市場中，所有公司終將往此制度靠攏。
(三) 修法理由與主管機關之角度 金控公司
銀行 證券 其他子公司
保經代 子公司 保經代部 登錄
保經代 子公司
股票賣給 證券
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由此次保險法 163 條之修法理由觀之，主管機關期望藉由部門化之方式使銀 行達到權責相符之目的。前章節中曾對銀行設立保經代部門後對消費者之保障做 一深入分析，可以發現在部門化下，不論從何角度探討，皆將促使銀行更能負起 應負之責任，故在此立場上不可否認地，走向保經代部門化確實是使銀行更加權 責相符之好方法。且對於主管機關而言，採單軌制較能達成其當初所欲達到之監 理目的，同時相較於雙軌制亦較方便其實行監理。
(四) 小結
綜上所述，從此次修法之目的可以發現，主管機關期望未來所有銀行終將走 向單軌制(設立銀行部門)，而本研究亦十分認同此一想法，但三方架構自銀行保 險發展時起便沿用至今，若強制業者立即走向單軌制(部門化)，將會馬上面臨人 員整併、文化融合以及金控其他子公司登錄等問題，恐有ㄧ定難度，且對於業者 而言亦需要一段時間調適。故本研究認為應採雙軌制或有條件之雙軌制之方式進 行，但長期而言銀行仍應走向部門化，讓銀行通路責任區分更加清楚、消費者保 護更加強化。因此，在雙軌制之下，主管機關可提出一系列之誘因使得銀行願意 轉型至保經代部門，若其為一良好制度，則最終市場將會一面倒的選擇部門化。
而在有條件之雙軌制下，主管機關可規定一落日期間，給予銀行一定時間進行組 織內之調整，以減少市場衝擊。
二、 廣義單雙軌制
本研究所稱之廣義單軌制與廣義雙軌制係指新法修正後，對於同一家銀行而 言，是否能同時設立保經代部門與保經代子公司。若此兩種制度能於同一銀行中 併存，則為本研究所稱之雙軌制，反之則為單軌制。
由法條上觀之，無法得出主管機關是否允許兩種制度同時存在於一銀行內，
然從訪談內容觀之(G4、I62、F4...)學者們大多認為銀行應採廣義單軌制，理由 為此方式對於主管機關而言較易監理且對於銀行業者而言於管理上也較為容易。
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然若採行單軌制，於部門化時銀行保經代之人員可能因前述章節所述之文化、制 度、人員重疊等眾多原因而遭裁撤。若這些具有專業保險知識之人員被裁撤，對 於新設立之銀行保險部而言，將會出現保險專業更趨不足之困境。
由於現行銀行對理財專員之保險教育訓練較為不足，因此造成招攬人員於銷 售保險商品時，若對保險內容有所不清，多係向壽險顧問(IC 人員)或是保經代公 司人員詢問，倘若這些人員因故遭裁撤(或自願離職)，恐面臨無專業人員提供理 專之教育訓練或相關服務(I20)。
因此，本研究認為若銀行能向主管機關證明其保代公司與保代部門間之職責 能明確分工17，則主管機關應允許銀行得從事廣義之雙軌制。而本研究亦推敲可 能之分工模式如下圖 7-3。首先由新設立之保經代部門負責保險商品之招攬與帳 務，而招攬進來之保單服務理論上應由此銀行保代部負責18，但由於前述之原因，
可能造成保代部無法提供完善之保戶服務。且銀行保代部於法律上之地位即為保 險代理人，故其無法委託另一代理人為其提供服務。但此時若可透過保代部門與 保險公司達成協議之方式，請求保險公司與保代公司簽訂代理合約(I20)，則可由 保代公司提供銀行客戶之後續保險相關服務、銀行員工之教育訓練與庸酬獎勵。
17 由於保險經紀人部門與公司無法代理保險公司業務，且考慮到部門轉換之難度，故以下僅討 論保險代理部門與保險代理人公司之情形。
18 由於保險代理人，為保險公司之代理人，故僅有保險代理人可代理保險人進行後續之服務。
保險經紀人係佔在消費者之角度為其介紹適合之保險商品，故不得代理保險人進行相關後續服 務。
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圖 7-3 保經代公司與保經代部門分工圖 資料來源：本研究自行繪製
在此制度下或許有人擔心可能產生疊床架屋或銷售重疊之問題，然本研究認 為若採行雙軌模式後，若銀行發現不具效率，其自然會裁併掉保代公司，如此情 況終究會回歸於單軌制。另外，對原保代公司而言，由於其業務員皆轉登錄至保 代部門下，故其業務功能早已架空，僅剩下提供服務之功能。此時主管機關僅需 規範不能新登錄業務員於保代公司下即可解決銷售重疊之問題。故本研究認為，
原則上仍應採廣義之單軌制，但若銀行能向主管機關證明其保代子公司與保經代 部門之分工能明確劃分，將可例外採雙軌制。