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第八章 結論
此次《保險法》修法前，由於銷售保險商品並非《銀行法》第 3 條所明定之 銀行可經營業務，故我國銀行保險業者僅能透過轉投資保經代子公司之三方架構 或是登錄於壽險公司之兩方架構進行保險銷售。然在此兩種架構下，由於銀行無 法成為其銷售人員之登錄對象，因此產生銀行權責不符之疑慮。有鑑於此主管機 關便開始著手進行《保險法》之修正，並於 104 年 1 月 22 日時三讀通過此次《保 險法》條文修正案，《保險法》修正後使銀行得兼業經營保險代理人或保險經紀 人業務。而本研究即是欲探討此次修正案對於銀行保險市場中各方參與者(銀行、
保險公司、銀行轉投資之保險代理人與保險經紀人公司、消費者與監理機關)之 影響與衝擊，並且對於此次修正案中尚仍有疑義之處與主管機關應注意之相關因 應措施做一探討，本文之結論如下:
一、 對於銀行保險各方參與者之影響
(一) 對於銀行而言有利有弊，因此目前仍採觀望態度
對於銀行而言其可能面臨之壞處有應負之責任增加、激勵制度彈性減低而影 響銀行保險業績、轉登錄成本之增加、理專教育訓練之加重與遵守雙重內部稽核 與內部控制。而銀行可能面臨之好處為增加其對壽險公司之談判力、解決個資法 之規範問題與稅賦上之節省。於保險法剛修訂之初，由於設立保經代部門對銀行 而言有節省稅賦與個資取得之兩項誘因，故市場上轉設立保經代部門之聲浪高漲。
然激情期過後，大多銀行發現由於保經代公司具有防火牆之功能，因此若設部恐 造成銀行本身所需負之責任增加。故目前銀行業多採取觀望態度，至本研究完成 止，我國 40 家本國銀行中，僅有彰化銀行表態其願意設立保經代部門，其餘銀 行仍抱持觀望態度。
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(二) 對於對保險經紀人、代理人公司而言，百害而無一利
對於保經代公司而言，若銀行設立保經代部門，則首當其衝之影響為整併所 致之衝擊，例如員工之解雇、工資與福利之差異、職位之調動、文化衝突等問題。
若更深入觀之，保經代之高階主管恐面臨位階之調降;而保經代之行政人員可能 面臨裁員之衝擊;保經代之業務員由於其即為銀行行員，故所受之影響有限，唯 有獎酬制度可能受到變更;最後是保險顧問，其薪資結構可能有所變動。由此觀 之，此次修法對於保經代公司而言，造成之衝擊最大負面影響亦最多。
(三) 對於保險公司而言，利大於弊，但其頃向不表態
此次修法對於保險公司之最大好處為，可透過設部之方式降低其交易成本。
由於過去保險公司於經營銀行保險業務時需同時與保經代公司、銀行雙方進行溝 通與協商，然設部後保險公司僅需對銀行進行單一窗口之協商即可，將大幅減低 交易成本。但此次設部並非全然僅有好處，由於銀行保經代部門係設部於財富管 理下之緣故，因此未來銀行保險通路所販售之商品(亦即保險公司所提供之商品) 將更趨於類定存與投資型商品。如此一來對於經營較不穩健之保險公司，將可能 加重其經營風險。
(四) 對於消費者而言，將增加其於銀行通路中之保障
王映文(2014)以不同之法條來審視銀行是否需為銷售保險之理專負擔連帶 賠償責任，然其發現不論從何種面向觀之銀行皆不需負責。然本研究以王映文之 內容為架構從民法 188 條僱傭關係、保險業務員管理規則第 15 條、金保法第 11 條、民法 224 條與揭穿公司面紗理論觀之，發現銀行於設部後將大幅提升其對於 消費者之保障。
(五) 對於監理機關而言
雖然此次修法可解決銀行權責相符之問題，但對於主管機關而言將面臨後續 之監理議題。例如:保險經紀人、代理人管理規則與保險經紀人、代理人內部控
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制績核制度及招攬處理制度實施辦法進行修法等其他相關法條之修改;保險局與 銀行局在銀行保險業務上之職責劃分;部門化後內部稽核內部控制要怎麼做;部門 化後之組織架構應如何安排;未來保代部是否比照公司制來管理等相關問題。
二、 後續之相關因應與法條疑慮
(一) 主管機關應對相關之法條併同修法
與銀行保險業務相關之法令規範有《金控法》第 43 條、《銀行、證券商、
保險公司、保險代理人或保險經紀人合作推廣契約書範本》、《銀行、保險公司、
保險代理人或保險經紀人辦理銀行保險業務應注意事項》、《保險法》、《銀行 法》、《保險代理人管理規則》、《保險經紀人管理規則》等。目前僅就保險法 進行修正，然與銀行保險牽連之法條眾多，尤其係以銀行法之修正最為重要，故 建議較完備之做法為併同修改銀行法第 3 條，使經營保險銷售成為銀行之業務。
(二) 對於狹義之單雙軌制而言，應採雙軌制或有條件之雙軌制進行，對於廣義 之單雙軌制而言，若銀行能清楚分工，則應允許之
由於三方架構與兩方架構沿用許久，故若強制業者立刻走向單軌制(部門化)，
將馬上面臨人員整併、文化融合以及金控其他子公司登錄等問題，恐有ㄧ定難度，
且對於業者而言亦需要一段時間調適。故最好之作法為短期內採雙軌制或有條件 之雙軌制，但長期而言銀行仍應走向部門化。另外，就廣義之單雙軌制而言，本 研究認為若銀行能證明其保經代公司與保經代部門之分功能明確且不重疊，則主 管機關則可允許銀行得從事廣義之雙軌制。
(三) 應設立保經部門亦或是保代部門，並無一定論，應看各公司實際狀況而定 本研究從對消費者保護之角度、銀行保險本質之角度與利益衝突之角度這三 個角度觀之，探討銀行於設部門時應設立何種部門較為妥當，但發現不論是保險
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代理人部門亦或是保險經紀人部門皆有其各自之優缺點，無法逕自斷言應選擇何 種方式較為合適。因此建議可依照公司之屬性建議其應設立類型。
(四) 組織架構之規範，應避免設於財富管理部下
由於將部門設立於財富管理部下，恐會產生商品種類受限與銀行保險地位更 趨於傭收功能等情況，故為避免此種情況發生，未來銀行若設置保險代理或經紀 部門時，建議應於政策上引導銀行提高部門之層級，將可使銀行保險通路在提供 客戶風險管理與保障上，扮演更積極之角色。
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