國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
第四節、 為移轉訂價分析之目的所衍生之無形資產評價問題
以往涉及無形資產之移轉訂價分析主要仍採傳統常規交易方法以衡量其常 規交易價格，又以可比較未受控價格法較為人所推崇。然而如同本章第二節所述，
以無形資產為移轉訂價標的時容易出現許多爭議，無形資產的特殊性常使可比較 交易對象之取得並不可行，故可比較未受控價格法有執行上之困難。
此次 2013 年版 OECD（2013） IP 修訂討論稿首次提出執行涉及無形資產之 移轉訂價分析時得採用評價技術以決定適切之常規交易價格。按我國財團法人中 華民國會計研究發展基金會評價準則委員會發布之評價準則公報第 7 號「無形資 產之評價準則」之規定，無形資產之評價方法可分為收益基礎法、市場基礎法及 成本法三大類。而 OECD（2013） IP 修訂討論稿提出的「現金流量法」相似於 我國評價準則中的「收益基礎法」。
當使用現金流量法以決定涉及無形資產之常規交易價格時，對於下列數個預 測數值之可靠性，OECD（2013） IP 修訂討論稿中分別提出幾點考量：
一、 財務預測之正確性
現金流量法之可靠性取決於其財務預測之正確性，財務預測之正確性則與未 來市場發展（developments in the marketplace）息息相關。然而，未來市場發展 的狀況在評價當下不僅未知（unknown）且不可得知（unknowable），可能僅屬推 測。因此，OECD（2013） IP 修訂討論稿認為無論是納稅義務人或稅務機關，
皆應審慎評估現金流量法下預測未來收入及費用所使用之假設。
首先，財務預測之目的與來源係評估其正確性的關鍵之一。常理而言，非未 稅務規劃目的（如為投資或管理目的）而為之財務預測應較特地為稅務目的而為 之財務預測來的更加可靠。其次，預測期間的長短亦是衡量要素之一。預測的期 間愈長，原則上其可靠性愈低。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
再者，該預測是否參酌過去財務表現同樣影響財務預測之可靠性。預測一個 仍在研發階段或尚未上市的無形資產未來可產生之現金流量遠不及就一已開發 完成上市且有過去財務表現可供參考的無形資產進行財務預測來的可靠。以過去 財務表現為基礎的財務預測固然可增加其可靠性，惟仍須考量可能變動的風險因 子加以調整。此外，至於應否將未來可能發生之開發成本（development cost）納 入現金流量預測，OECD（2013） IP 修訂討論稿認為應視標的無形資產之特性 而定。有些無形資產具無限使用年限（indefinite useful life），未來很可能繼續開 發改良，在這種情況下，即應預估未來開發成本並將之納入財務預測。反之，若 標的無形資產已完全開發完成，且該移轉交易並未提供任何用以開發其他無形資 產的平台，則此時開發成本並不適合納入財務預測之計算。
二、 成長率（growth rates）之假設
原則上，對未來現金流量之預測通常以預測時點當下的現金流量（若為僅部 分開發的無形資產則以產品推出後的首筆現金流量）為基礎，參酌成長率用以預 測未來期間之現金流量。因此，衡量現金流量法之可靠性時，亦須考量所假設之 成長率的合理性。舉例來說，在正常情況下，企業的收入或費用不太可能按一固 定成長百分比增加，故若僅按一固定成長率預測未來現金流量，則其預測結果之 可靠性必大幅降低。OECD（2013） IP 修訂討論稿認為執行財務預測所採用之 成長率應以相似產品及市場的過去經驗或未來市場狀況的合理評估為基礎，適切 地調整成長率。
三、 折現率（discounted rates）
採用現金流量法評價無形資產交易之常規價格時，折現率之決定可說是衡量 其結果可靠與否的關鍵要素。對現金流量法而言，折現率之使用考量了金錢的時 間價值（time value of money）以及預期現金流量的風險或不確定性（risk or
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
uncertainty of anticipated cash flows）。些微折現率的變動對於評價結果可能造成 極大不同，因此納稅義務人及稅務機關對採用之折現率與其假設應審慎評估。
OECD（2013） IP 修訂討論稿認為，沒有一種衡量折現率的方法可適切運 用在所有的移轉訂價分析案例。納稅義務人或稅務機關皆不得逕自以加權平均資 金成本（Weighted Average Cost of Capital, WACC）或其它某一衡量方法當做唯一 決定折現率之方式，而應依各別案例的實際情況與相關風險來決定折現率。舉例 而言，僅部分開發即移轉的無形資產必然較已完成開發者之風險為高；有些預測 項目本來就具較高之固有風險，未來現金流量的變動性較大，如預測未來研發費 用的不確定性理應較預測未來收入者為高。一個適切合理的折現率必須反應所有 預測項目的風險程度，以及個別案例中預測現金流量的變動性（volatility）。
根據上述，在財務預測及折現率之計算中皆須考量相關風險因子，OECD
（2013） IP 修訂討論稿特別提醒應避免重複計算相同之風險。
四、 無形資產之耐用年限（useful life）與終值（terminal values）
金融評價技術之使用通常以預測在標的無形資產的耐用年限內預期產生可 歸屬於該資產之現金流量為前提。換言之，財務預測及現金流量折現的期間皆以 標的無形資產的預期耐用年限為準，故預期耐用年限的決定亦是影響評價結果可 靠性的要素之一。
無形資產預期耐用年限之決定必須將所有相關事實情況納入考量。可能影響 耐用年限的因素包括標的無形資產之特性、法律保護有效期間、該產業科技進步 的速度，以及其他可能影響標的無形資產在其相關經濟環境的競爭性等因素。
在某些情況下，有些無形資產在法律保護期間到期或和其相關之產品停止銷 售後仍對未來現金流量具有貢獻。常見的情況像是新一代的無形資產及其應用之 產品係以舊一代的無形資產為基礎加以開發而成，在這種情況下，新一代無形資 產對未來現金流量的貢獻有一部分應歸屬於舊一代的無形資產。因此，當標的無
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
形資產在財務預測的合理期間（即預期耐用年限）之後仍繼續貢獻現金流量者，
評價該無形資產時應合理衡量其於耐用年限到期時之價值，亦即給予該無形資產 合理的「終值」（terminal value）。至於用以決定該終值之假設應明確列示並審慎 評估。
五、 相關稅賦之假設
OECD（2013） IP 修訂討論稿提及，運用金融評價技術決定常規價格的目 的係為將可歸屬於標的無形資產的現金流量獨立出來計算，故亦應評估與該預測 現金流量相關之所得稅影響並加以量化。相關的所得稅影響包括：預測未來現金 流量所產生之所得稅、承讓人（transferee）可能因而獲得之所得稅攤銷利益、轉 讓人（transferor）因該交易預計負擔之所得稅等。
六、 支付對價之形式
使用現金流量法來決定常規交易價格時除考量上述因素外，支付對價的形式 亦是需要留意的要素。一般而言，支付無形資產對價的形式有二：一是一次支付 單一的總額（a single lump sum），另一則是在一段期間內分期支付對價（periodic payments over time）。後者又可分成每期支付固定金額的分期付款（installment payments fixed in amount）以及支付金額視某指標而定之或有對價（contingent payments）二種形式。所謂或有對價係指每期支付的金額並非固定，而是按因標 的無形資產所產生之銷貨收入、利潤等指標來決定每期所需支付對價的金額，例 如交易雙方協議以當期銷貨收入的 10%作為分期付款每期所需支付的金額。
OECD（2013） IP 修訂討論稿指出，不同的支付形式所隱含之風險必須納 入計算相關數值（如折現率、財務預測等）之決定加以考量。舉例而言，對標的 無形資產的轉讓人（transferor）來說，採取或有對價分期取得交易金額所需承擔 之風險遠高於一次收取定額對價或定額分期收款的形式。因為「或有」帶來的不
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
確定性必須反應在現金流量法的應用之中。另外，支付對價形式的選擇應與交易 之事實和情況一致，所謂事實和情況包括書面合約、交易雙方之實際行為、交易 雙方得承擔及管理相關支付風險的能力等。
討論稿亦強調，透過現金流量法算出來的常規交易價格，無論交易雙方選擇 何種形式支付，所支付之金額必須反映金錢的時間價值以及支付形式所隱含的風 險特性。一般而言，現金流量法是將受控交易未來的現流量折現，故計算而得的 常規交易價格應是在交易時點一筆單一的總額（a single lump sum）。若實際上交 易雙方選擇分期付款的支付模式，執行移轉訂價分析時須決定適切之折現率將該 筆符合常規交易原則的單一總額轉換成每期的支付金額，以此來衡量實際上每期 支付的對價是否符合常規交易。此時應考量金錢的時間價值以及實際支付形式所 隱含的風險來決定合理且反映風險之折現率。