國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
第伍章、 結論與建議
第一節、 結論
在移轉訂價領域中，隨著無形資產對於企業價值重要性之提升，近年來儼然 成為各國稅局查核的重點項目。不僅以已開發國家為首的 OECD 針對無形資產 移轉訂價之規範徵詢各方意見二次提出修正，並預計於 2015 年取代現有規範外，
在聯合國為開發中國家所發布之移轉訂價手冊中亦提及無形資產之於移轉訂價 之重要性，及近年來各該國稅局與當地企業所面臨之相關挑戰。
無形資產之於企業之重要性可從前開量化分析中看出。雖就無形資產及有形 資產之帳面價值比而言，無形資產所佔比例微乎其微，但若以企業市值減去有形 資產之帳面價值來衡量無形資產，則無形資產占企業價值之比例便大幅提升，就 我國上市櫃全體公司，其平均無形資產占企業價值之比例約近四成。若再細分為 各產業別觀之，該比例之重要性越發明顯。
而從前開質性分析中可知，無形資產移轉訂價之所以為徵納雙方所重視，主 要係因跨國企業之無形資產配置對其利潤分配之影響遠遠超過有形資產之交易。
而又因無形資產存在其獨特性且涉及無形資產的交易型態繁多，實務上難以找到 適切可靠的可比較交易對象，導致涉及無形資產之受控交易難以評估，因而以無 形資產為移轉訂價標的時可能產生諸多爭議。近年來涉及無形資產移轉訂價之常 見爭議包含：無形資產之法定所有權與經濟所有權之差異、缺乏足夠實質以控制 及管理無形資產之開發、未受償行銷性無形資產等。
OECD（2013）IP 修訂討論稿之發布，恰為改善無形資產移轉訂價實務運作 之難處，冀能解決該等常見爭議，並為徵納雙方提供一套更為合宜之規範，以做 為健全各國移轉訂價制度之參考。此次 OECD 針對無形資產移轉訂價規範之修 訂，主要包含下列四項重要變革：
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
無形資產之認定應以經濟實質判斷，辨認該標的資產是否能在商業活動中被 擁有或被控制，且應考量相同的交易條件若發生在可比較情況下的獨立雙方之間 是否依然成立，而非以傳統方式，局限在特定會計科目或法律定義。按此定義，
前述常見因當地市場特性產生的「位置節省」便不宜視作無形資產，因其無法為 單一企業所擁有或控制。
無形資產有權受益者之認定係分別按功能、資產及風險三要素，就個別案例 之經濟實質加以評估，而非僅就法定所有權逕自認定有權受益者。實質有權受益 者必須是執行或控制大部分重要且與無形資產開發、改良、維持及保護相關功能 者，且其執行或控制之功能對標的無形資產之價值有顯著貢獻，並在標的無形資 產之開發、改良、維持及保護過程中，提供所需資產以及承擔相關之風險。而非 由有權受益者執行或控制之功能，必須按該等功能之執行者或控制者對無形資產 價值之貢獻給予符合常規交易之報酬。
無形資產之交易型態可分為二類：一為無形資產或無形資產權利之移轉，一 為銷售產品或提供服務時同時產生的無形資產之使用。前者又可細分為：單一無 形資產或其權利之移轉、與其他無形資產同時移轉，以及因其他交易而產生無形 資產之移轉。OECD 之所以於此次修訂討論稿中詳細規範無形資產受控交易之型 態係因即便是相同的無形資產，若以不同型態進行交易，其價值可能大不相同，
故須明確辨認。另外，OECD 重視「經濟實質」的原則亦落實在對無形資產交易 型態之分類，儘管某些交易形式上未移轉任何無形資產或其權利，但若於銷售產 品或提供服務之時，產生無形資產之使用，亦須納入移轉訂價分析，清楚辨認該 項無形資產，進而評估交易對價是否符合常規交易原則。
為移轉訂價分析之目的而探討無形資產評價方法時，須先考量無形資產本身 之可比較性，再辨認是否有可信賴之可比較對象交易。若分析後有可比較對象交 易，通常採用可比較未受控價格法決定標的無形資產之常規交易價格；反之，若 無可比較對象交易，則可使用利潤分割法或金融評價方式（現金流量法）。就現
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
金流量法而言，因交易雙方在計算無形資產價值時所採用之預測基礎不全然相同，
進行常規價格計算時應從買賣雙方角度分別計算衡量。原則上，合理之常規交易 價格應介於賣方公司底線及買方公司上限之間。
另隨著 OECD 提出以金融評價方式衡量受控交易之常規價格，因而產生為 移轉訂價分析之目的所衍生之無形資產評價問題。現金流量法之可靠性取決於其 財務預測之正確性，財務預測之正確性則與未來市場發展息息相關。然而，未來 市場發展的狀況在評價當下僅屬推測，並不可得知。因此無論是納稅義務人或稅 務機關，皆應審慎評估現金流量法下預測未來收入及費用所使用之假設。此外，
使用現流法時所需的其他指標之預測或假設，包含成長率、折現率、無形資產之 耐用年限與終值、支付對價之形式等，皆須有合理之依據，以增強使用現金流量 法之可靠性。
再者，經分析實務案例爭議及各國相關規範後，針對我國無形資產移轉訂價 規範之可改善之處，本研究提出具體建議如本章第二節所示。