一、閉鎖性公司特質及規範
觀察各國對於閉鎖性公司之規範，並無統一致之相同立法規範 模式，此乃係因閉鎖性公司係源於學理上對於公司態樣分類之結果
，此係為與公開性公司相對應之公司型態，而觀察各國閉鎖性公司 之運作，皆展現出閉鎖性公司之「閉鎖性」特徵，為該特徵因受各 國不同規範之因素而有所不同。
總觀閉鎖性之特性，應包含：1.由少數股東組成，且股東間具 高度信賴關係，且不願外部人進入公司；2.公司資本多由股東集資 而成，不對外招募，股份未在公開市場流通，為非公開公司；3.大 部分股東參與公司經營事項，為所有與經營合一之公司，以上三點 為閉鎖性公司因「閉鎖性」而展現在外部之特徵。從上述特徵觀察 可認為閉鎖性公司主要可以由「股東人數」、「公司資本額」、「
資本籌集方式」判斷，然閉鎖性公司究竟應以何種為判斷標準較為 適當，該標準之設定極其困難。
我國對於閉鎖性股份有限公司之定義，係採用股東人數及轉讓 限制雙重判斷標準，將公司股東人數限制於五十人以下，並且只要 章程中有限制股份轉讓，即為閉鎖性股份有限公司。其中因股東人 數僅限制於五十人以下，是以我國閉鎖性股份有限公司屬於人數小 型之公司，而與公司資本規模大小無關連，在此定義之下，可能產 生股東人數少但公司資本規模龐大之閉鎖性股份有限公司。
二、監察機關與閉鎖性公司之關係
我國現行公司法中對於股份有限公司監察制度之設計，僅有監 察人制度，然此制度係之條文規範設計複雜繁瑣、係以大型之公開 發行公司為基礎設計，而閉鎖性股份有限公司中是否尚需藉由監察 人制度來保障股東權利，尚有疑問。
就閉鎖性股份有限公司之特性觀察，股東因轉讓股份限制而股 東身分不易變動，股東間關係緊密具高度信賴關係，對於公司之經 營發展有一定共識，而監察制度目的主要在於避免公司經營出現問 題保障股東權益，在閉鎖性公司之經營所有合一之情況下，股東間 對於公司有一定共識，因此較不願由監察人另外介入公司影響經營 方針。
而監察人另外一設置目的，係在於保障公司外部債權人之權益
，然閉鎖性股份有限公司為非公開公司，公司不得向多數不特定人 為募集，且依我國公司法之規定，閉鎖性公司應向主管機關登記，
使外部債權人得以知悉公司之閉鎖，在此公示之下，外部債權人、
交易行為之相對人對於公司之閉鎖有一定之認識，不須如同公開公 司般保障不特定多數人之交易安全，故監察制度保障外部債權人之 設置目的於閉鎖性公司中，似乎不如一般公開之股份有限公司欲保 障債權人之交易安全重要。
再者就監察內容觀察，監察機制係為防止公司業務執行時出現 弊端，而賦予監察人得隨時監察之權限。而就閉鎖性公司不能公開 募集、公開發行及股份轉讓受有限制等特點觀察，皆係為確保公司 經營之掌控，不希望其公司經營事項遭受過度干預，故而原本設計
之監察制度為確保公司權益目的下，而賦予監察人介入調查公司業 務經營之權限，除造成閉鎖性股份有限公司之經營成本增加外，對 於公司經營事項之干預亦有造成公司經營困擾之可能。
對此，本文建議公司之監察制度，應就公司是否為閉鎖公司而 區分，給予中小公司較為簡化之監察制度，使其不因為了符合公司 法之規範而虛偽設置監察人，造成監察機能不彰之現象。
三、閉鎖性公司監察機制之簡化
我國公司法規範閉鎖性股份有限公司之股東人數須在五十人以 下，由本條對於股東人數之限制觀察，可認為我國將此種公司型態 直接規範為人數較少之小型公司。在此情況下，公司股東人數少，
人力資源有限，倘若公司法要求其設置較多且繁瑣之機關，對於公 司而言較為礙事，易造成公司困擾，進而公司為了符合法規範而多 設立人頭董事、人頭監察人，導致法規範與現實面之相悖離。
因此，監察機關之簡化對於閉鎖性股份有限公司而言有其必要 性。然閉鎖性股份有限公司之監察機關簡化，應以何種形式作為簡 化方向，此為一重要課題。我國監察人之監察權限內容包含「業務 監察」以及「會計監察」兩者，前者係指對於公司業務之執行進行 事前、事中之隨時監察，而後者會計監察，則係對於公司董事會所 製成之財務會計表冊為查核行為。
在考慮閉鎖性股份有限公司之股東間相互信賴關係下，對於公 司之營運方針有一定共識，故於監察人之業務監察權限，得以加以 簡化。而關於監察權限之簡化，本文認為應參考日本公司法關於監
察制度之業務監察簡化方式，將業務監察權限之行使回歸股東，由 股東基於公司所有人之身分行使監察權。
而另一方面，對於公司之財務會計表冊等，雖該財務會計表冊 之製作為公司業務執行機關之職權範圍內，然公司對於該財務會計 表冊之真實性仍應進行判斷，且在我國公司法定義下，亦可能產生 雖為閉鎖性但資本規模龐大之公司，是以為為保障公司財務之真實 性，本文認為應藉由外部專業人員專門為公司財務會計表冊之製作
，進而保障公司財務狀況之公開，使公司股東得以就該財務會計報 告進行公司運作正常與否之評估
四、引進會計監察制度
然監察之簡化該如何簡化，其程度如何，仍須有所取捨。日本 監察制度之簡化程度甚至可完全不設置任何監察機關，全權回歸公 司股東會自行監督，回歸過去無監察機制之型態。在公司規模過於 小型態，且經營所有高度甚至完全合一下，無設置任何監察機關並 無不可，此皆為公司自行考量並自由選擇機關下決定。
另就日本公司法所設計之「會計參與制度」，會計參與雖非監 察機關，其所行使之權限亦非監察權限，然此制度之設計係為保障 公司會計之作成，即保障公司經營成果之正確性，以保障公司股東 權益，在此制度之設計下，公司所有者得以取得正確之經營成果，
並藉此成果對經營者之適任進行判斷。
我國中小公司實務運作上，幾乎將公司財務會計之製作，外包 予公司外之記帳士製作，然而記帳士與公司間僅為單純委任關係，
並非公司機關而不需負擔如同公司法第二十三條公司負責人之責任 義務。因此本文認為，對於公司財務會計表冊之製作，雖公司外包 予外部專業人員製成，然參考日本會計參與制度，應賦予該外部人 具有公司機關地位，使其負擔公司法上責任，在要求外部人負擔公 司責任之下，可提高其所製作的財務會計表冊之正確性，以保障公 司財務會計表冊所彰顯的公司營運成果，而公司股東亦得以藉由此 正確的財務會計表冊，加以對公司業務之執行進行評估。
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