簡化監察下之配套制度─會計參與

會計參與制度，係過去簡易監察討論下之延伸，雖簡化監察之 爭論已隨平成十七年公司法修法而有定論，然在監察簡化之過程中

，對於如何保障公司之經營完善，尤其係財務會計上之確保，成為 重要之課題，是以日本公司法在進行監察制度簡化規範之際，同時 創設新的制度，即會計參與制度，藉由此制度保障公司不因監察機 制之簡化而造成弊端。

此制度雖係受簡易監察之影響而新設，然會計參與並非監察機 關而係屬於業務執行機關，但因其運作內容與監察制度仍有一定關 係，是以在研究日本公司法之監察簡化制度上，仍須討論此一新設

141 江頭憲治郎(2015)，《株式会社法 = Laws of stock corporations》，6 版，頁 523，有斐閣。

制度。

第一項 會計參與制度之介紹及其必要性

會計參與制度，為平成十七年（二○○五年）日本公司法修正 時新創設之制度，此係指公司內部會計出納部門外，針對不設置會 計監察人之中小企業，聘請具會計師、稅務師資格之會計、稅務專 業人員參與公司財務會計，藉以將公司內部財務會計外部化，以及 外部會計專業人員監督內部化，達到公司財務的透明度及公正性，

以防止公司財務發生問題之可能。

在公司法制變遷的情況下，監察制度之減化已為必然之需求，

故針對中小企業之監察簡化，其簡化程度仍須有其他機制搭配之必 要。由於中小企業亦屬負擔物之有限責任之公司，在此條件下，必 須明確、適當地考慮，該如何設計以確保經濟社會的公平秩序，是 以有必要將公司財務狀況對外公開，以保障外部債權人之權益。對 此，若公司不希望採用監察人制度，則需導入將外部專業人員所作 成之會計認證文件(即公司財務會計表冊)公開之制度，且此會計認 證文件應由具備會計知識與能力者做成，而非與經營者有利害關係 之人較為適當。

第二項 會計參與之資格與地位

依日本公司法第三百三十三條之規定，會計參與應由職業會計 師、監察法人、稅務士或稅務法人擔任。公司之財務會計表冊係屬 於公司業務執行事項，由公司董事負責，並由公司內部會計部門員 工或外部專業人員製作而成，倘若該會計表冊有錯誤或不實製作，

僅由公司董事負擔公司法上責任，員工或外部專業人員則因其係依 據與公司間之委任契約製作而成，縱使不實製作，仍無違反公司法 規定或委任契約義務，而不須負擔責任。是以，為加強公司財務會 計文件之正確性，以及使該文件公開化，日本公司法設計會計參與 制度，將原本外部專業人員之地位，提升成為公司機關之一，一同 與公司董事負擔公司法之責任，藉由外部專業人員之製作，將公司 內部財務會計外部化，並使外部人員之地位提升成為公司機關，達 到外部會計專業人員監督內部化，提高公司財務的透明度及公正性

，防止公司財務發生問題之可能。

會計參與既為公司業務執行機關，其就業務執行範圍即製作財 務會計表冊負責，應受監察機關之監察，然因會計參與係由外部專 業會計師、稅務師擔任，本於其專門知識製作，具有高度得信賴其 所製作之財務會計文件之正確性，是以在選擇設計會計參與制度之 公司，無須另外設置監察人監察公司財務會計，此時公司之監察權 限回歸股東會行使，僅針對公司業務進行監察即可。

第三項 會計參與制度與監察制度之比較

監察人、會計監察人以及會計參與皆為公司章程任意設置機關

，就權限範圍而言，監察人之權限包含對公司業務之執行，以及公 司的財務報表，即業務監察及會計檢查兩部分；而會計監察人則係 以章程限縮監察人之權限範圍，僅對於公司財務文件進行監察，即 會計監察權限而無業務監察權限。

而會計參與，雖係由公司外部之會計師、稅務師擔任，然其地 位仍為公司之機關，且係屬於業務執行機關之一而非監察機關，與

公司董事一同製作財務會計文件，行使公司業務執行權。

表 3 監察人、會計監察人與會計監察之比較表（自行整理）

第七節 小結

由閉鎖性公司之特性觀察，股東因轉讓股份限制而股東身分不 易變動，股東間關係緊密具高度信賴關係，對於公司之經營發展有 一定共識，而監察制度目的主要在於避免公司經營出現問題保障股 東權益，在閉鎖性公司之經營所有合一之情況下，股東對於公司之 經營有一定之共識，不欲另受監督行為之干擾，因此產生對監察制 度簡化之需求。

監察人 針對製作公司會計財務報表之董事進行確認、判斷之機關。

會計參與

1.與董事共同作成公司會計文件等之機關。

2.相對於監察人係在確認會計文件，會計參與更注重與董事 共同作成會計文件。此為對於中小企業財務報表具較特別 高的信賴性。

3.會計參為公司業務執行機關，其所行使之權限為業務執行 權，就其權限範圍內負擔公司法上之責任。

會計監察人

會計監察人被認為與會計參與相同，惟因會計參與為公司業 務執行機關之一，涉及公司內部會計事項，故會計監察人與 會計參與不同。係為外部(公司經營以外)專門執行會計監察 之機關。

在監察制度簡化之議題上，簡化程度為重點之一，從日本過去 的爭執與討論，以及歷年修正草案之公布，可了解在監察簡化制度 上，主要著重於公司財務會計正確性之確保，因此在將監察機關設 置簡化至全無情況下，對於公司財務會計保障更顯為重要，財務會 計表冊等不僅是公司業務執行之成果，亦為公司股東用以確認公司 營運是否完善、以及董事業務執行是否適當之判斷標準。

然而為避免公司對於財務會計表冊之不實製作，日本對於該如 何引入外部專業人員作為財務會計之確保，一直以來都是修法的重 要方針，是以最後新創設會計參與制度，直接將外部專業人員引入 公司，並藉由賦予其機關地位之方式，要求其負擔公司法上之注意 義務，以確保其所製作出之公司財務會計表冊具相當高程度之正確 性，而此際公司因信任該外部專業人員所製作之正確財務會計表冊

，而不須另外針對進行會計監察而查核財務會計表冊，僅須對公司 業務執行進行監察即可。