第五章 文創產業企業證券化──股權型群眾募資之可行性探討
第四節 臺灣股權型群眾募資平臺發展現況
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第四節 臺灣股權型群眾募資平臺發展現況
臺灣的群眾募資平臺自 2012 年以來如雨後春筍般陸續上線，例如 flyingV、
嘖嘖 ZecZec、weReport、Fuudai、HereO、LimitStyle 等等。其中又以 flyingV 為臺 灣最大的群眾募資平臺，且其專案曾刊登於證券櫃檯買賣中心（下稱「櫃買中心」） 的創意集資資訊揭露專區，係唯一與櫃買中心合作的群眾募資平臺217。然而，上 述群眾募資網站均屬「非股權型」群眾募資，係針對「項目」進行捐贈、回饋，
而非針對「新創事業」本身進行投資，且運作機制與美國 Kickstarter 相去無多，
國內已有諸多文獻探討，為節省篇幅，本研究不擬多作介紹，而係將焦點聚集在 2014 年 1 月，才由櫃買中心建立官方的股權型群眾募資平臺──創櫃板。相較於 美、英、中都是由民間自發建構股權型群眾募資網站，臺灣則是由政府帶頭發起，
實具有探討比較之價值，以下說明之218：
圖 19 臺灣群眾募資平臺
圖片來源：本研究繪製
217 惟嗣疑因 flyingV 供民間抗爭活動作為募資之用，故而遭櫃買中心解約，相關專案並撤出櫃買 中心創意集資網頁。高佳菁，flyingV 解約 櫃買否認秋後算帳，蘋果日報，2014 年 5 月 14 日，
網址：http://www.appledaily.com.tw/appledaily/article/headline/20140514/35829589/（2014 年 6 月 1 日瀏覽）。
218 以下整理自櫃買中心網站創櫃板專區網頁，網址：
http://www.otc.org.tw/ch/regular_emerging/Creative_emerging/Creative_emerging.php（2014 年 2 月 15 日瀏覽）。
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壹、 創櫃板之設立
一、 設立背景
依臺灣的證券交易法第 22 條第 1 項規定，有價證券之募集及發行，除政府債 券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。
同法第 6 條第 1 項規定，證券交易法所稱有價證券，指政府債券、公司股票、公 司債券及經主管機關核定之其他有價證券。然而，證券交易法對於有價證券發行 人進行高度管制，相關的會計、法律遵循成本也會大幅提高。然由於文創中小微 型新創事業公司規模較小，故恐怕無法承受該等法遵成本。219
因此，證券櫃檯買賣中心（下稱「櫃買中心」）參考美國 JOBS 法案鼓勵新創 事業上市豁免規定及股權基礎之股權型群眾集資平臺相關規範，針對一般服務 業、文創及數位產業、連鎖餐飲業、買賣業、製造業、農企業等新創事業，規劃 建置創櫃板，並於 2014 年 1 月 3 日正式啟用。此可參照行政院金融監督管理委員 會 2013 年 12 月 13 日金管證發字第 1020050231 號函令：「證券交易法第 22 條第 1 項規定經主管機關核定之其他有價證券，包括依財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心創櫃板管理辦法規定募集及發行之普通股股票」，故創櫃板公司有價證券之 募集及發行，不須向主管機關申報生效。
創櫃板主要係取其「創意櫃檯」之意涵為命名，係定位為提供具創新、創意 構想之非公開發行微型企業「創業輔導籌資機制」（包含會計、內控、行銷及法制 等輔導），提供「股權籌資」功能但不具公開交易功能。登錄創櫃板之公司未辦理 公開發行程序220，故不受證券交易法、證券投資人及期貨交易人保護法與金融消 費者保護法之規範之拘束。
此外，新創事業可享有免費輔導、藉創櫃板提供之籌資功能降低籌資成本，
219 邵慶平，前揭文，頁 80。
220 依據證券交易法第 42 條：「未依證券交易法發行之股票擬在證券交易所上市或於證券商營業處 所買賣者，仍應先向主管機關申請補辦公開發行程序，否則不得為證券交易法之買賣，或為買 賣該種股票之公開徵求或居間」，故創櫃板制度設計為符合我國現行證券交易法規範及參考美 國 CROWDFUNDING 規範，並不具交易功能。
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http://www.gretai.org.tw/ch/about/news/news/news_detail.php?doc_id=4296（2014 年 2 月 15 日瀏 覽）。
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依公司法設立之（股份）有限公司或募集設立股份有限公司之籌備 處，只要公司資本額或募集設立所規劃之資本額未逾新臺幣 5,000 萬元
（但取具行政院國家科學委員會、中央目的事業主管機關、縣（市）以 上層級政府、國家實驗研究院、工業技術研究院、商業發展研究院、資 訊工業策進會或其他提出申請經櫃買中心認可機關之推薦函或公司具創 新創意意見書者，不在此限。），具創新、創意及未來發展潛力，願接受 櫃買中心「公設聯合輔導機制」者，均得檢具「登錄創櫃板申請書」向 櫃買中心提出申請。
2. 櫃買中心結合外部專家進行創意創新審查(第一階段審查)
櫃買中心於接獲申請後，將洽請相關領域之外部專家對該公司之技 術、產品或營運模式中出具創意創新審查評估意見。若經半數以上外部 專家同意公司通過創意創新審查且經櫃買中心綜合考量適宜者，則納為 櫃買中心統籌輔導之對象。 惟若公司或籌備處於提出前開申請時，業已 取具推薦單位所出具之「公司具創新創意意見書」者，因其創新或創意 概念業經前開單位審查認可，櫃買中心即無須進行創意創新審查，惟仍 須經綜合評估適宜者，始納入統籌輔導之對象。
3. 由櫃買中心循「公設聯合輔導機制」進行統籌輔導
公司若通過前開創意審查或取具「公司具創新創意意見書」者，則 由櫃買中心循「公設聯合輔導機制」進行統籌輔導，將結合各單位，提 供該等微型創新企業之會計、內控、行銷及法制等輔導，並輔導其建置 簡易內部控制及會計制度，並落實公司治理。 上述之輔導期原則上不超 過 2 年，若經櫃買中心認為有需要等合理原因者，得延長之。
4. 登錄創櫃板前審查(第二階段審查)
公司或籌備處經櫃買中心「公設聯合輔導機制」輔導一段期間後，
經櫃買中心初步評估其適合登錄創櫃板，且經徵詢其規劃登錄時程亦可 配合者，即由櫃買中心進行登錄創櫃板前之審查，此階段之審查重點包 括申請公司經營團隊、董事會運作、內部控制及會計制度是否健全建立 並有效執行等，並評估其登錄創櫃板前之增資計畫之可行性與合理性。
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若通過審查者，將由櫃買中心通知公司辦理創櫃板前之籌資。
5. 公司或籌備處辦理創櫃板前之募資作業
公司或籌備處辦理登錄創櫃板前之籌資，提出透過創櫃板供投資人 認購之股本面額不得逾新臺幣 1,500 萬元。但受輔導公司或籌備處於申請 登錄創櫃板時已取具推薦單位之推薦函或公司具創新創意意見書者，不 受上開 1,500 萬元之限制。
需將公司辦理籌資之相關資訊於櫃買中心網站之創櫃板專區進行公 告，再由投資人於創櫃板籌資平臺進行認購，投資人有認購意願者，應 於櫃買中心創櫃板公司籌資系統確認風險預告書後始得進行認購作業，
經系統檢核未逾該投資人之投資限額（非專業投資人最近一年內之投資 限額為 6 萬元以下），即完成投資人之認購作業。倘公司未能順利吸引投 資大眾認同出資認購，完成籌資作業，代表投資大眾接受度不高，則仍 無法登錄創櫃板。
透過創櫃板籌資應依據創櫃板管理辦法第 15、17 條辦理，原則上時 程如下表 12：
表 12 創櫃板認購時程表
項目 期間
創櫃板專區揭示籌資資訊期間 5 個營業日
第一輪認購人認購期間 5～10 個營業日
第一輪足額認購或超額認購時
股代下載認購名單(含退款銀行及帳號)暨上傳虛 擬帳號
2 個營業日
第一輪正位認購人繳款期間 5～10 個營業日 股代上傳繳款明細，系統顯示認購人繳款情形資
料
2 個營業日
系統通知備位認購人 1 個營業日
股代上傳備位認購人資訊 1 個營業日
第一輪備位認購人繳款期間 3～5 個營業日
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易，及集中資源用於全力輔導具潛力之微型創新企業，以免資源分散，
故登錄創櫃板期間不宜逾 3 年(若因行業特性或櫃買中心認為有需要等合 理原因者，得延長)，期以加速創櫃板公司公開發行並登錄興櫃交易，進 而申請上櫃，擴大其營業規模。
登錄創櫃板之公司必須依規定進行相關資訊揭露，包括：1、基本資 料：公司營業項目、經營團隊及財務業務等基本資訊。2、每年申報：包 括股東會相關資訊(股東會及股利分配之相關公告、股東會議事錄等)、年 度財務報表。3、每季申報：募集資金使用情形。4、不定期申報：如退 票、喪失債信、訴訟、停工或嚴重減產等重大訊息。
8. 停止條款
登錄創櫃板之公司如有下列情形，將停止其籌資功能：1、未公告申 報年度財務報告者。2、未依公司法規定期限召開股東常會者。3、未依 規定辦理重大訊息公開，經限期改善而未改善者。4、違反所出具之聲明 或承諾事項者。5、規避或拒絕櫃買中心輔導或查核情節重大者。6、重 大違反公司法或本辦法相關規定者。7、其他櫃買中心認為有必要停止透 過創櫃板籌資之資格情事者。
9. 退場機制
登錄創櫃板之公司如有下列情形，將終止其登錄：1、向主管機關提 出補辦公開發行申報生效者。2、登錄創櫃板逾三年者。但櫃買中心認有 必要者，得延長之。3、經依前條規定停止透過創櫃板籌資逾三個月者，
且其停止透過創櫃板籌資之原因不以同一款事由為限。4、經有關主管機 關撤銷公司登記或予以解散者。5、經向法院聲請破產或重整者。6、其 申請書或提供之資料或說明，對重要事項涉有虛偽之記載或重要之事實 漏未記載者。7、重大違反公司法或本辦法相關規定或公司接受輔導及登 錄創櫃板契約者。8、依創櫃板公司申請或其他櫃買中心認為有必要終止 登錄創櫃板之情事者。
因此，如果 3 年內創櫃板公司仍無法興櫃或上市櫃，原則上就必須 自創櫃板撤出，此時投資人的投資額可能就無法回收。
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三、 發展概況
2013 年 11 月 15 日公告實施創櫃板管理辦法後，櫃買中心並於 2013 年第四季
2013 年 11 月 15 日公告實施創櫃板管理辦法後，櫃買中心並於 2013 年第四季