第五章 我國主管機關監理新趨勢
第二節 設置專責單位與指派專責主管
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董事會或審計委員會瞭解事件原委。
第二節 設置專責單位與指派專責主管
金管會為提高金融控股公司及銀行業對法令遵循制度的重視，強化法令遵循主 管之專業訓練及其角色功能，及為強化我國防制洗錢與打擊資助恐怖主義機制，鑒 於金融控股公司及銀行業之總機構法令遵循主管原則上不得兼辦其他與其職務相 衝突之職務，應有防火牆予以適度區隔，然兼辦法務工作尚無利益衝突之虞，於 103 年 8 月 8 日修正公布金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法(以 下簡稱內控實施辦法)第 32 條，即明定總機構法令遵循主管除兼任法務單位主管外，
不得兼任內部其他職務223。考量金融控股公司及銀行機構法令遵循事務較為繁重及 複雜，其總機構法令遵循主管職位應提升為副總經理，始能有效領導法令遵循事務，
爰明定金融控股公司及銀行業總機構法令遵循主管職位應等同於副總經理。「銀行 業防制洗錢及打擊資恐注意事項」第 16 條雖未明訂專責主管職位應等同於副總經 理，惟從實務作業需要及目的解釋觀之，專責主管均應由相當於副總經理人員擔任，
始能有效推動業務。224
223103 年 8 月 8 日修正公布內控實施辦法第 32 條第 1 項：「金融控股公司及銀行業應設立一隸屬於 總經理之法令遵循單位，負責法令遵循制度之規劃、管理及執行，並指派高階主管一人擔任總機 構法令遵循主管，綜理法令遵循事務，至少每半年向董（理）事會及監察人（監事、監事會）或 審計委員會報告。金融控股公司及銀行業之總機構法令遵循主管除兼任法務單位主管外，不得兼 任內部其他職務。但主管機關對信用合作社另有規定者，不在此限。」
224106 年 3 月 22 日修正公布內控實施辦法第 32 條：金融控股公司及銀行業應設立一隸屬於總經理 之法令遵循單位，負責法令遵循制度之規劃、管理及執行，並指派高階主管一人擔任總機構法令 遵循主管，綜理法令遵循事務，至少每半年向董（理）事會及監察人（監事、監事會）或審計委 員會報告，如發現有重大違反法令或遭金融主管機關調降評等時，應即時通報董（理）事及監察 人（監事、監事會），並就法令遵循事項，提報董(理)事會。金融控股公司及銀行業之總機構法令 遵循主管除兼任法務單位主管與防制洗錢及打擊資恐專責單位主管外，不得兼任內部其他職務。
但主管機關對信用合作社及票券金融公司另有規定者，不在此限。金融控股公司及銀行機構之總 機構法令遵循主管，職位應等同於副總經理，資格應分別符合「金融控股公司發起人負責人應具 備資格條件負責人兼職限制及應遵行事項準則」及「銀行負責人應具備資格條件兼職限制及應遵 行事項準則」規定。金融控股公司及銀行業總機構、國內外營業單位、資訊單位、財務保管單位 及其他管理單位應指派人員擔任法令遵循主管，負責執行法令遵循事宜。國外營業單位法令遵循 主管之設置應符合當地法令規定及當地主管機關之要求，除有下列情事者外，應為專任：一、兼
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第二項 資格條件之要求
金融控股公司及銀行業總機構法令遵循主管、法令遵循單位所屬人員、國內 外營業單位、資訊單位、財務保管單位及其他管理單位之法令遵循主管應具下列資 格條件之一：
一、本辦法於中華民國一百零六年三月二十二日修正發布前，現任已任職專責法令 遵循人員或主管滿五年者。
二、參加主管機關認定機構所舉辦三十小時以上課程，並經考試及格且取得結業證 書。
三、國外營業單位法令遵循主管係自當地聘任者，得依金融控股公司及銀行業自行 擬訂之具體訓練計畫，參加三十小時以上相關訓練課程及測驗，足證其已具備 熟知當地法令規定之相關能力。
銀行業之防制洗錢及打擊資恐專責主管、專責單位人員及國內營業單位督導 主管應具下列資格條件之一：
一、曾擔任專責之法令遵循或防制洗錢及打擊資恐人員三年以上者。
二、參加主管機關認定機構所舉辦二十四小時以上課程，並經考試及格且取得結業 證書。但中華民國一百零六年六月三十日前充任者，專責主管及專責單位人員 得於充任後半年內取得證書，國內營業單位督導主管得於充任後一年內取得證 書者。
三、取得主管機關認定機構舉辦之國內或國際防制洗錢及打擊資恐專業人員證照 者。
第三項 教育訓練之要求
銀行業之防制洗錢及打擊資恐專責主管、專責單位人員及國內營業單位督導主
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管，每年應至少參加主管機關認定機構所舉辦或所屬金融控股公司（含子公司）或 銀行業（含母公司）自行舉辦十二小時之教育訓練，訓練內容應至少包括新修正法 令、洗錢及資恐風險趨勢及態樣。當年度取得主管機關認定機構舉辦之國內或國際 防制洗錢及打擊資恐專業人員證照者，得抵免當年度之訓練時數。
國外營業單位之督導主管與防制洗錢及打擊資恐主管、人員，應至少參加由國 外主管機關或相關單位舉辦之防制洗錢及打擊資恐教育訓練課程十二小時，如國外 主管機關或相關單位未舉辦防制洗錢及打擊資恐教育訓練課程，得參加主管機關認 定機構所舉辦或所屬金融控股公司（含子公司）或銀行業（含母公司）自行舉辦之 教育訓練課程。
銀行業法令遵循人員、內部稽核人員及業務人員，應依其業務性質，安排適當 內容及時數之防制洗錢及打擊資恐職前訓練及在職訓練，以使其瞭解所承擔之防制 洗錢及打擊資恐職責，及具備執行該職責應有之專業。
第四項 小結-銀行業之因應現況
各銀行目前均因應金管會監理要求，大多於總機構法令遵循單位下設置獨立防 制洗錢及打擊資恐專責單位，多為「科」級單位226，編制約為 10 人上下；部分銀 行設於風險控管單位下，編制亦略同；少數則於總機構法令遵循單位下設置獨立防 制洗錢及打擊資恐中心227。各種設置隸屬雖有不同，但目標則一致，均為為我國防 制洗錢及打擊資恐展開新的一頁。依各金融機構組織規模及業務特性，目前總機構 法令遵循單位編制總人數大多在 20 至 30 人228左右，下設有法律事務、法令遵循、
226採此方式者有合作金庫銀行、臺灣土地銀行、第一銀行、華南銀行、彰化銀行等公營行庫大多採 此方式。
227臺灣銀行於總行法令遵循處下設洗錢防制中心，置中心主任、副主任各 1 人編制 12 人，負責綜 理全行防制洗錢及打擊資恐相關事宜。
228本國銀行配置之法令遵循人員與外商銀行動輒數百人，真是小巫見大巫，例如丹麥銀行法遵人員 有 605 人，面對主管機關日趨嚴格的法令遵循要求，法遵人員之職責日益吃重，負荷愈來愈重，
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洗錢防制及行政管理等「科」級單位。有關同業洗錢專責單位及專責主管，因應設 置單位及人力編製情形略如下表：
表 5-1、金融機構防制洗錢專責主管及專責單位編制情形229
亦是主管機關應予重視之問題。
229本單位編制情形表係本文自行洽詢瞭解同業編制情形，僅表示當時同業之狀態，嗣後可能因改制 或增減員額等情形而變動。例如兆豐商銀原與台銀相同，均採「中心」組織，惟嗣改制為「處」。
銀行名稱 專責機構名稱/隸屬單位 專責主管 編制人力 臺灣銀行 洗錢防制中心/法令遵循處 法遵長 12 人 土地銀行 洗錢防制科/法務暨法遵處 法遵長 9 人 合作金庫 洗錢防制科/法遵暨法務部 法遵長 8 人 華南銀行 洗錢防制科/法遵暨法務部 法遵長 7 人 第一銀行 洗錢防制部/法令遵循處 法遵長 8 人
兆豐銀行
洗錢防制處/獨立單位 置處長 1 人，下設 4 組：
(1)規劃組：採購軟硬體、rule testing。
(2)法規組：國內及國外法規。國內法規重 於制度建立；國外法規重在監控。
(3)訓練組：負責教育訓練及宣導。
(4)國內交易監控組：分行陳報異常交易予 該組覆核。
法遵長 30 人
臺灣企銀 洗錢防制科/法遵暨法務處 副總經理 5 人 彰化銀行 法令遵循科/法務暨法令遵循處 副總經理 8 人 上海商銀 洗錢防制及打擊資恐中心/法遵暨法務處 副總經理 7 人 國泰世華 洗錢防制部/法令遵循部 副總經理 9 人
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資料來源：本文自行整理
至於專責主管則大多由總機構法令遵循主管兼擔任，注意事項雖未如金融控股 公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法第 32 條第 3 項，訂有「職位應等同於 副總經理」之資格條件，惟專責主管因須擔負全行防制洗錢及打擊資恐相關計畫之 執行責任，必須統合跨單位之資源，如僅由單位主管擔任，恐無法整合全行資源及 各單位意見，不利於計畫之執行。故大多銀行同業均由法遵長或副總經理擔任專責 主管。另雖有認為相較於公司內部法務人員，外部律師具備法律專業素養，故就此 考量，法令遵循人員或法令遵循主管仍以外部律師擔任為佳230。惟本文認為總機構 法令遵循主管肩負全行法遵統合工作，外部律師縱有其專業度，然對於金融機構複 雜的產品線相關法令遵循工作，恐非外部律師所能全部掌握。