「影子銀行」一般指商業銀行以外之非銀行金融機構，透過期限/流動性轉換、
槓桿操作及信用風險移轉，進行「授與信用」及「促進信用中介過程」之活動578， 而實際上創造出「類似銀行」的信用中介功能。有別於商業銀行受有直接、明確 之政府金融安全網擔保579，影子銀行之信用中介通常需仰賴私部門之流動性增強 機制。如市場參與者對提供擔保的機構失去信心，這些保護措施將在極端市場壓 力下失靈，進而引發影子銀行之擠兌。此外，如提供擔保者（私部門）受有政府 之「隱性擔保」時，影子銀行除可獲得信用增強之好處，又無需負擔其邊際社會 成本（如存款保險之保費、資本計提要求等），將產生「大到不能倒」之局面。
另一方面，隨著影子銀行帶來之去中介化，系統性風險之傳染途徑從傳統具 有關鍵金融中介地位的商業銀行，轉而聚焦於非典型之資本市場或其他金融機構，
單一金融機構的流動性風險更易傳染至整個金融體系，造成系統性風險之全面擴 散。故本文認為影子銀行雖具有銀行之信用中介功能，惟未能如銀行給予參與者 足夠信心的擔保機制，使其於快速發展的同時，潛藏了更高的風險。總結上述，
本文將影子銀行定義為「從事信用中介之非銀行金融機構，未受政府明確、直接 之信用增強，可能引發系統性風險者」。
影子銀行藉「批發性融資」與「擔保中介」活動，取代商業銀行「收受存款」
與「信用增強」之核心功能，發揮了極具價值的經濟效用。以資產負債結構觀之，
影子銀行之「負債」為 ABCP、附買回交易等批發性融資工具，自 MMF 等機構投 資人處取得短期資金；「資產」則為期限長、流動性低之金融資產（貸款），這 些非流動性的長期性貸款經由證券化程序轉換為 ABS 等金融商品，由市場投資人
578 FSB, supra note 3.
579 擔保機制係由政府所提供之態樣，如銀行的資產負債表內活動得藉由存款保險和中央銀行之流 動性機制獲得信用增強。
依其風險偏好購買，完成了資金從「提供者」流動至「需求者」之信用中介過程。
故為有效理解並降低影子銀行帶來之風險，本文將影子銀行之信用中介鏈分為「批 發性融資」、「共同基金」及「證券化」三個階段檢視。
「批發性融資」為影子銀行重要之融資和流動性來源，而其監理應首重於「借 短貸長」之營運模式所帶來的流動性風險。參酌各國之監理趨勢，多致力於資訊 蒐集及透明度之提高，如適度限制投資工具種類、改善擔保融資市場之基礎設施 如交易申報制度等，並強化跨國交易數據蒐集。此外，由於影子銀行多透過設立 SPV 來籌措短期資金，俾達破產隔離之效果，為免創始機構於危機時因須買回資 產，使風險移轉回自身並影響其資金調度及財務結構，審慎監理之適用、強化仍 有其必要，具體措施如強化創始機構之資本適足要求、槓桿比率限制及風險分散 標準等。
次者，「證券化」於影子銀行中之作用，在於引進市場機制協助貸款定價、
反映債權價值，並追蹤、分配現金流量以分散投資風險，將風險移轉予有能力承 受之投資人，於提升市場流動性與發現市場價格均具有不可取代地位。然而，影 子銀行透過設立 SPV 等表外工具進行證券化，得以規避資本適足之要求，成為金 融海嘯之濫觴，亦暴露了其高度槓桿及監理套利之問題。有鑑於此，為防止信用 風險移轉所產生之道德危險。此外，亦須適度限縮風險保留之計算方式，俾達保 留真實風險之目的。
最後，就「資產管理機構與共同基金」部分，美國已陸續修正 MMF 之主要規 範 Rule 2a-7，提高資本緩衝並降低其持有資產之風險及波動性，期望透過個別 MMF 體質之強化來減輕系統性風險；暫時流動性措施與保險機制亦為可能之監理 方向。此外，由於其他投資基金亦有向投資人籌集資金並投資於金融商品中之運 作模式，為防止監理套利及投資人因報酬率之誘因轉往其他投資基金，監理機關 亦應密切監控與 MMF 性質或風險相似之工具，如集體投資計劃或其他類型之證券。
如其具備與 MMF 相似之特徵，則監理機關亦應考量其性質和風險，將其納入 MMF 之監理範圍或引入總體審慎監理、系統性風險之監理機制。
台灣之影子銀行，主要係集中於金融租賃公司、證券投資信託公司（共同基 金）及證券化活動等。台灣之金融租賃業主要發行中長期融資，期限平均為三到 五年，故需承擔承租人失去租金償付能力的信用風險；由於資產與負債期限並不 完全匹配，也存在著融資困難或流動性不足之問題。而當金融控股公司將金融租 賃子公司作為融資管道時，金融租賃子公司之風險亦可能波及母公司之財務體質。
故台灣之金融租賃業亦具有影子銀行之風險，加上處於較寬鬆之監理環境，僅金 管會得透過對於金融控股公司旗下之租賃子公司進行某程度的約束、控制，有針 對其制定更專門、嚴格監理規範之必要。
於既有之法規範方面，由於我國貨幣市場基金之資產配置以銀行存款、附買 回票券及短期票券為主，一旦市場對相關有價證券之價值產生疑慮，便有可能面 臨如同金融海嘯一般的擠兌危機。雖我國對於共同基金已有流動性與期限管理等 個體審慎監理規範，惟有鑑於基金之規模均迅速增長，應考量將資本緩衝或損失 準備金提存等總體審慎監理納入考量。亦可參酌比較法，賦予基金面對贖回壓力 所得採行之贖回門檻、暫停贖回、收取費用等因應措施，以防止系統性風險之蔓 延。
在證券化法制方面，我國實務之證券化發行計畫已多有風險保留之設計，惟 由於相關規範尚無風險保留之明文，將來立法上，應可考慮在證券化存續期間，
禁止或限制創始機構於一定期間內將權益層級受益證券轉出，使其與投資人共同 承擔證券化之風險，並衡量其計算方式得否反映真實風險，以降低創始機構可能 產生之道德危險。
總體而言，影子銀行之成長，導因於商業銀行無法滿足金融市場之需求，使 市場投資人尋求其他融資管道以匯聚資金；影子銀行亦可聚集小額資金並進行專 業、有效的投資運用，促進資金之流動性及運用效率。基於其崛起與發展與金融 體系之演進、創新息息相關，且金融監理與金融創新之間存在著「監理─發展─
再監理─再發展」之循環580，以制定專法之方式監理勢必不可行，因其仍將再度 暴露掛一漏萬、監理套利之內在缺陷。
參酌國內外相關文獻與本文研究成果，影子銀行趨向以「總體審慎監理」為核 心，所注重者除金融機構償付能力外，尚考量了對金融體系可能產生之衝擊，並 將監理範圍擴張及於向來不受管制的金融機構及活動。總體審慎監理採用了循環 觀點（thorugh-the-cycle）581，以強化金融機構抵禦因突發性事件所生之流動性風 險能力，除得在經濟萎縮時期協助金融機構運作，也能有效減少去槓桿化之壓力，
抑制系統性風險之產生及傳染。為維護、鞏固影子銀行於金融體系中不可取代之 效益，同時抑制其所積累之風險，本文認為應將總體審慎監理措施落實於各金融 機構既有之規範中，如因應景氣榮枯提存資本要求、累積資本緩衝或設立基金等；
其次，並依據影子銀行之信用中介鏈中，不同之機構/工具之類型，而為防止流動 性風險、系統性風險之措施（如：針對證券化發行機構制定風險保留標準、強化 批發性融資市場之交易基礎設施等）。亦應加強監理單位間之協調合作，確保監 理機關密切配合與共享資訊流通，俾保持監理法制的一致性，以有效控管影子銀 行之規模與風險。
580 閻慶民、李建華，前揭註 6，頁 390。
581 Cheryl D. Block, supra note 331, at 916-917.
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