RFID 技術作價模式與技術股

由於 Bella 公司為美國公司並非台灣公司，系統中心面臨的考驗在於如何設計與 洽談工研院衍生公司和 Bella 的合併的新創事業，以及經營團隊與組織規劃。其中最主 要需要解決的優先問題:

1.公司設立地點：牽涉美國與台灣公司法、稅法與證劵交易法之相關規定差異以 及技術股設計與課稅問題。

2.技術作價談判與分配：涉及包含(1)Bella 原有之 Background IP(Bella 已於美 國之專利與 Bella 術團隊之價值)；(2)2003~2004 年 Bella 公司與工研院科專 共同開發之技術與專利；(3)以及工研院自有的 IP 與參與創業的技術團隊價值 等。

表 3-7、公司地點設立對創業考量因素比較 (employee options)，面額可設計為 USD 0.00001 美元(幾乎不用成本)，

可採分年持有。

2.技術作價與分配機制 (共有 IP，申請國-TW,CN,JP 與US)

資料來源：工研院（2004/11）

投資者依此 IP 以及技術團隊所產生之營運價值(三年營運計畫書)提撥ㄧ額度之技 術股，再依 Bella 與工研院之貢獻度以及作價模式，分別給予 Bella 公司及工研院技術 作價之股份，其餘技術股作為吸引參與創業之員工認股權(Option)。

3.7.創業動態的資源與價值流動模式分析之應用實例

研發機構

2.以衍生公司作為爭取改裝訂單之管理窗口，然而實施工作由原投資者作為下包 業者，如何協調衍生公司與下包商之定價模式與利潤分配。

3.四家同業各以 25%參與共同投資，並無其他創投業者參與，創業團隊在企業發展 的策略方向與經營管理，如何有效主導。

4.維修改裝為高利基市場，但是在保守的航空業中，如何成功取得 STC 認證與爭 取首次客戶是重要的挑戰。

3.7.2.客艙娛樂系統衍生公司創業問題與挑戰

依據動態的資源與價值流動模式，本個案可以整理如下圖 3-9。經濟部技術處提供 研發資源給予研究機構，研發機構將其中部分資源作為技術引進經費，以引進國際合作 業者之客艙系統開發與產品驗證與認證技術，由於國內已有完整的電子產業能量，在研 發機構的科專計畫期間，研發單位可委託國內中衛體系供應商承製所需之客艙系統與零 件。由於國際合作業者 RCI 公司的參與，不僅提供技術也成為重要的市場通路，帶動國 內電子業者投資參與新創公司的意願，透過電子界的主導公司與創投資金的支持成立衍 生新創公司，以作為參與科專之業界合作業者，除移轉科專技術成果之外，也進行進一 步之技術商品化並增取國際市場訂單，而國內電子業者則繼續參與零組件的製造與設計 工作。在技術作價策略中，新創公司則以技術授權金及權利金回饋研發單位，其中部分 權利金的支付方式也經過政府與新創公司同意後採以股票方式支付予研發單位以及回 饋政府。

研發機構

2.技術引進之後，如何與國際合作業者進行國際產業分工，共同爭取市場與訂單。

3.技術作價入股的管理機制中，衍生公司所提供之技術股回饋政府，如何在政府 產業政策的執行時，與扮演技術股的股東之間取得利益平衡，不會圖利衍生公 司。

4.創業團隊投入經營時，如何調整研發策略，兼顧長期目標之技術開發與短期目 標之營運收入。

5.客艙系統市場屬需求量少高附加價值之市場，但是在 911 事件之後航空業趨於 保守之下，如何成功利用已有的航空客艙系統技術，轉型投入捷運、客運車與 汽車的娛樂系統，爭取衍生市場與持續公司營運成長是重要的挑戰。

3.7.3.RFID技術國際合資公司之創業問題與挑戰

依據動態的資源與價值流動模式，本個案可以整理如下圖 3-10。經濟部技術處提 供研發資源給予研究機構，研發機構透過策略性談判取得國際合作業者之免費技術授權 與衍生成果共享之協議。在研發機構的科專計畫期間，國內業者也參與業界合作或以代 工方式承製所需之 RFID 晶片與讀取器零件。由於國際合作業者 Bella 公司的參與，不 僅提供先進的技術，減少技術發展的風險，也由於工研院跨所合作與國內產業分工，以 及大型國際零售業者全力推動 RFID 技術的趨勢下，帶動國內外投資參與新創公司的意 願，透過國際創投與裕隆公司的主導下成立衍生新創公司，並註冊於開曼群島。新創公 司成立時即完成 Bella 公司 Background IP 團隊的併購，以及工研院衍生 IP(Arising IP)技術成果與團隊的授權與移轉，並於美國與台灣設立兩個子公司，進一步將科專成 果作技術商品化、製造設備開發與市場開發等工作，而國內半導體業者則繼續參與晶片 代工製造。在技術作價策略中，在研發單位之產學研合作委員會與政府同意之下，新創 公司則以開曼的母公司技術作價入股之股票與權利金回饋研發單位以及政府。

依據動態的資源與價值流動模式，本個案可以整理如下。

研發機構 國際合作夥伴

Bella ID

代工/供應商

衍生公司 (Cayman Island) 經濟部科技專案

研發資源

大中華市場

Background IP 技術授權

Arising IP

團隊/IP/技術併購 有智慧財產(Background IP)以及衍生開發之新的智慧之資產(Asising IP)雙 方共享，縮短新技術開發時程與降低技術引進之成本與風險，並有效 leverage 國際合作已有之技術能量與客戶基礎。

6.透過母公司設立於境外開曼群島並在台灣與美國成立子公司，避免創業初期國 內採技術股課稅所造成團隊(尤其國外團隊)之負擔，促成跨國團隊之整合，也 間接協助創業之組織分工與國際市場開發。

然而，此模式中涉及跨國創業團隊之整合，最主要的問題與挑戰:

1.IP 共有與授權規範:由於國際合作初採用免費授權之方式引進技術，並共同開 發之 IP 由雙方共有，因此，在技術作價談判中必須兼顧國際合作業者之意願 與國內產業發展之需求，原國際合作提供之 Background IP 由新創公司獨家授 權，Reader 以及應用軟體介面由於開放國內業者參與開發，因此採非獨家授權 方式予新創公司。如何在經濟部、工研院、國際合作公司與投資者中協調共有 IP 之權利歸屬、授權與在授權之約定、未來實施時收益分享以及授權之主導權 利等等都是重要的挑戰。

2.創業團隊之分工：跨國創業團隊之整合後，在公司營運中的組織設計與兩子公 司的工作定位與分工，以及跨國合作之文化融合與溝通問題，都需要經過一段 時間之磨合與適應。

3.衍生公司的發展策略與市場重心；在衍生公司整合後，RFID 有許多市場發展與 領域應用，然而，國外子公司與國內子公司的市場發展優順序，代工製造的選 擇與市場行銷領域的優先順序，都將在新創公司內部需要尋找出對公司整理有 利的條件與決策。

4.產業分工的規劃，RFID 技術開發涵蓋 Chip、Tag、Reader 與 S/W 等，在創業過 程中的協調，須兼顧由於政府出資之技術開發的目標，以及衍生公司的市場策 略，由於 Chip 與 Tag 技術獨家授權予新創公司，必須取得政府與產研合作委 員會之審查同意，在兼顧國際合作之原始合約與科專開發合約協議，新創事業 與國內其他 RFID 業界合作與聯盟業者之如何規劃產業分工與避免圖利新創事 業，協調在競爭與合作中取得平衡，都是此創業過程重要的挑戰。

5.技術作價與利益分配問題，創業過程初期由於並無技術引進，投資者所同意之 技術作價價金須由國際合作業者、研發機構以及參與創業之團隊共同分享，依 產生之價值與未來貢獻進行規劃與分配，在平衡不同團隊之間的利益與期望，

協調出共同同意的分配機制也是非常重要的挑戰。

6.政府技術股管理問題，由於政府成果下放後研發機構可以爭取技術作價所取得 之價金一半，另一半由研發機構依政府科專制度回饋與政府，而政府面對個案 中所取得之境外公司股份，如何管理與處分也將改變政府成果管理與營運作業 方式，如何提早因應與建立政府有關國際合作創業之技術作價審查與管理機制 也是未來需要解決與規劃的課題。

Ⅳ.專利權與專利管理文獻

專利期間 專利法§51、§52、§55、§101、§113 專利權效力：

發明、新型、新式樣專利權之效力 專利權讓與或授權之效力

專利法§56、§106、§123 專利法§59、§60、§126 專利要件： 專利法§109~§112 法定權利限制與消滅：

發明專利效力之限制與消滅 新型專利效力之限制與消滅 新式樣專利效力之限制與消滅

專利法§57~§60、§66~§67 專利法§107、§108

專利法§125、§128

資料來源:本研究整理(依據我國專利法九十二年二月六日修正版)

34 The Principal objectives of Intellectual Property Laws（Online Information: http://www.wipo.int） are:

1. To give statutory expression to the moral and economic rights of creators in their creations.

2. To provide encouragement to various creative efforts by offering protection.

3. To confer official/authentic recognition to the creators.

4. To create a global storehouse of vital information.

5. To promote creativity as an intentional act of Government policy followed by dissemination and application of its results to encourage fair-trading, which would contribute to economic and social development.

6. To promote the growth of domestic industry, culture, and international trade, through the treaties offering

4.1.2.專利的法定基本要件

陳達仁與黃慕萱(2002)[113]指出專利之申請要通過專利主管機關的審查，若欲取 得一項發明或創作之專利，除需符合法律上對其「適格標的」³⁵之規範外，技術上還須 具備產業利用性(Industrial applicability)、新穎性(Novelty)以及進步性

(Inventiveness)等三項專利實質要件(Chung-Te Hua,1998)[14]，而此要件又可稱為專 利性 (Patentability) 。以我國專利法為例，說明如下：

1.新穎性(Novelty)³⁶：是指該發明申請前必須不是既有之技術或知識、未曾見於刊 物、未公開使用或陳列於展覽會者，以及為有相同專利核准在先³⁷。

2.非顯而易見性(non-obviousness)³⁸：指該發明必須是既有之技術或知識之進一步 拓展，而非利用顯而易見的方式加以改良而已。

3.實用性(usefulness, utility)³⁹：又稱為產業利用性，是指該發明必須可供產業

3.實用性(usefulness, utility)³⁹：又稱為產業利用性，是指該發明必須可供產業