http://www.sfb.gov.tw/1.asp，瀏覽日期：2007 年 9 月 19 日。
證券期貨局，以下簡稱金管會證期局）申報生效或申請核准，否則不 得為之，而主管機關基於維護投資大眾權益之職責，因此，對於公開 募集資金案件之審核較趨嚴謹，致使案件申請手續煩雜，通過不易。
甚至已經主管機關核准之後，尚須依照相關承銷法規辦理募集，作業 耗時費力，造成有些急需資金的企業無法藉由公開募集之方式及時獲 得資金。
有鑑於此，為降低企業籌資成本，提高企業籌資效能與彈性，我 國證券主管機關特別參考美國私募法例，引進私募制度，除立法院於 2001 年 11 月 12 日4修正公佈公司法，增訂第248 條第 2 項及第 3 項 之規定，以建立公司債之私募制度外，2001 年 10 月行政院亦向立法 院提出「證券交易法部分條文修正法案」，將私募制度條文增訂於證 券交易法（以下簡稱證交法）相關條文內，該修正草案於 2002 年 1 月 16 日於立法院三讀通過，同年 2 月 6 日由總統公佈實施。至此，
我國證券私募制度即是以證交法及公司法為主之雙軌制，使公開發行 公司除了可利用公司法私募公司債外，尚可依據證交法私募不同種類 之有價證券，俾提高企業之籌資效益。
我國目前於公司法與證交法皆有私募的規定，惟兩者規範範圍如 何，是否互有衝突，或有規範不完備之處，都值得我們深入探討。由 於我國證券私募法制是參酌美國法例而來，希望藉由本研究之探討，
比較美國與我國法制，並審度我國實務經驗，檢討我國的私募法制且 提出修法建議，使我國私募法制更能完整周延，也讓企業的籌資管道 更加便利及多元化。
第二節 研究方法
4 本文所示日期以西元方式為原則，如 2008 年 1 月 1 日。至機關函文因顧及日期字號之一致性，
則以中華民國日期呈現，如行政院金融監督管理委員會 96 年 4 月 28 日金管證一字第 0960017934 號函。
本文之研究係以比較法與歸納法之方式進行。由於私募制度並非 我國所始創，而是由美國引進，以1933 年證券法（Securities Act of 1933）及其他相關行政規範為藍本，因此，本研究係以比較法之方式，
透過美國私募法制之介紹，先認識私募制度訂定之緣由及實質內涵，
再藉由與我國之比較，了解兩國私募法制之差異性，俾提供我國私募 法令未來修正之方向及依據。
除比較美國與我國之法制外，本文亦透過歸納法之方式，整理及 介紹我國私募法制，除說明現有之法令架構外，並針對缺漏及不妥之 處提出檢討與建議。
第三節 研究範圍
本文係以介紹及比較美國與我國私募法制為主，因此，本文之研 究範圍，在外國法制部分僅論述及比較美國私募相關法制，並無介紹 鄰近國日本及德國等歐盟經濟發達國家之法制。此外，因我國私募制 度實施未久，本文引用之文獻資料，原則上以現有之書籍、期刊及研 究報告為主，且著重於法制層面之分析，至實證情形及可能衍生之問 題，則是依據現有資料加以探討，並儘可能針對問題提出相關修法之 建議。最後，因為對於美國實證資料之取得較為困難，有關該部分之 介紹則是以美國聯邦法院之判例為主。
第四節 研究架構
本論文之架構分為七章。
第一章說明本論文研究動機、方法、範圍與架構。
第二章係針對私募之定義、標的及主體等基本概念逐一介紹，並 進一步探討證券私募作業之實務操作情形及私募制度之優劣處。
第三章介紹美國證券私募制度，因為我國證券主管機關係參考美 國私募之法例，進而修正證交法，引進私募制度，本章乃按美國私募 制度發展之先後，依序分析 1933 年證券法第 4 條第 2 項、規則 146
（Rule 146）、章則 D（Regulation D）、規則 144（Rule 144）、規則144A
（Rule 144A）、章則 S（Regulation S）等法制及聯邦最高法院 Ralston Purina 等重要案例。
第四章介紹我國證券私募制度，經由我國證交法及公司法，分別 論述我國私募制度之法律佈局，並比較二法規範之異同。此外，亦將 分析我國證券私募市場之發展現況與實例，以及違法私募之法律效果 與私幕時虛偽陳述之民事責任，另對於私募制度相關法律爭點及違法 之案例事實也將一併探討。
第五章係介紹第四章以外與我國私募法制相關之行政函釋與法 令，包括私募型證券投資信託基金、證券營業機構私募證券、外資投 資私募有價證券、公開發行公司私募海外有價證券及公司因合併而消 滅後原私募有價證券處理等之規範，同時亦論及金融資產證券化條例 與不動產證券化條例有關私募的法令規範。
第六章則透過中美法制之比較分析，了解雙方法制之良窳及私募 制度可能面臨之難題，並提供未來修法時參考之依據。
第七章則是結論，係針對目前我國私募制度之法律佈局，按比較 美國立法之闕漏，提出相關修法之建議，冀望能對我國未來私募法制 之建構有所助益。