證券私募之實務操作

企業如以私募證券之方式籌措資金，其主要之工作包括下列四個 階段³⁹：一、融資需求之確認；二、籌資方式之評估；三、簽訂私募 合約並訂定發行條件；四、訂定利率與銷售；五、簽訂認購契約並募

33 參閱林國全，證券交易法與證券行政，證券交易法研究，元照出版，2000 年 9 月，初版一刷，

頁25-27。

34 參閱劉連煜，證券發行之審查—核准制與申報制，月旦法學教室，第 21 期，2004 年 6 月，頁 42 至 45。

35 參閱苗致偉，有價證券私募制度相關法律問題之探析，頁 14。

36 參閱劉連煜，證券發行之審查—核准制與申報制，頁 42 至 45。。

37 參閱王文宇、陳春山，世界主要證券市場私募制度與發行有價證券審查制度之比較，中華民 國證券商商業同業公會委託研究計畫，1998 年 12 月，頁 11-12。

38 參閱苗致偉，有價證券私募制度相關法律問題之探析，頁 14。。

39 參閱一銀產經資訊，由我國證券私募制度談投資銀行之私募業務，頁 58-59。

集資金。以下將針對上述各階段依序分別說明，另企業（發行公司）

會 指 定 之 資 訊 申 報 網 站

第一項 融資需求之確認

企業在辦理私募之前，必須先評估本身之財務狀況，以確認融資 之需求額度及期限結構，俟融資需求確認後，投資銀行⁴¹才能依據發 行公司之財務狀況，分析評估並設計出符合發行公司之融資需求，再 訂出有利於發行公司之融資條件。

第二項 籌資方式之評估

等融資需求經過確認之後，藉由投資銀行之協助，發行公司將會 評估適合之籌資方式。首先，投資銀行會分析衡量發行公司之財務狀 況、信用情形及籌資規模之大小，並考量私募對象之投資需求，再判 斷當時市場資金之供需狀況，以採取最適合之私募籌資模式。

第三項 簽訂私募合約並訂定發行條件

當評估出最適合之私募籌資方式後，發行公司便得與投資銀行簽 訂辦理私募之合約，投資銀行係憑藉專業之中介經驗，開始訂定發行 條件，並分析可能吸引之投資人，俾能針對特定投資人之投資偏好，

設計出對投資人最有吸引力的有價證券型態及私募條件。同時間，發 行公司應提供私募備忘錄（Private Placement Memorandum），記載所 有證券主管機關所規範之重要事項，將公司內部之資訊揭露與特定之 投資人知悉，就如同公開發行時須準備公開說明書（Prospectus）一

41 有些企業辦理私募時會請投資銀行或其他金融機構協助公司評估融資需求、考量籌資方式、

訂定發行條件及協助尋找有意願之投資人等，惟有些企業基於成本考量或已具私募專業人 員，則自行辦理私募相關作業，無須投資銀行或其他金融機構之輔導。我國私募相關法制對 於企業私募有價證券時，是否須委託其他機構辦理或輔導並未規範，因此，投資銀行之輔導 對發行公司而言，並非必要性，惟如藉由投資銀行或其他金融機構之協助私募證券時，仍須 遵守不得公開招募之限制。

般。該等私募備忘錄與公開說明書之差別在於前者可不用記載證券主 管機關認為較不重要之項目，且不用再經過證券主管機關之審核。一 般對私募備忘錄之內容並未有嚴格之限制，然通常會包括下列幾項

42：一、公司概況。

二、主要條款。

三、私募條件之摘要。

四、所募資金用途。

五、認購協定。

六、公司與產業前景預測。

七、歷年財務報表分析，含最近一年的簽證或半年報。

八、預估之財務報表。

九、認購者調查表。

十、其他特殊條款。

第四項 訂定利率與銷售

簽訂私募合約並訂定發行條件之後，投資銀行必須參考隨時變動 之市場條件建議發行利率，此時，除了要掌握資本市場上其他發行者 最新發行利率之資訊外，尚需瞭解市場上之主要投資者，即機構投資 人之投資需求狀況，從而訂出最有利於將私募之有價證券全數銷售的 發行利率。在未進入銷售階段之前，投資銀行通常會協助發行公司尋 找出有意願之內部人或信譽卓著之主要機構投資人，與其簽訂投資同 意書，並藉以帶動其他投資人跟進認購。

第五項 簽訂認購契約並募集資金

42 參閱陳朝陽，從美國法制看我國證券私募制度之發展，頁 82。

發行公司私募作業之最後階段，係藉由投資銀行的協助，與私募 之特定投資人共同簽訂私募有價證券之認購契約，以確認發行公司與 應募者雙方之權利義務，臻而完成私募之程序。