第二章 證券化之介紹
第四節 證券化之參與人員及角色定位
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公司股票
公司債 企業金融證券化 公司債券
巨災債券 其他
證券化 抵押擔保債權證券化 金融資產證券化 汽車貸款證券化 消費貸款證券化 資產證券化 其他
不動產證券化 不動產有限合夥 不動產投資信託
第四節 證券化之參與人員及角色定位
證券化過程中參與的主體包括：創始機構、服務機構、特殊目的機構（SPV）、
信用評等機構、信用增強機構、承銷機構以及投資人。創始機構將資產移轉給特 殊目的機構，同時透過信用增強機制控管風險，並經由信用評等機構驗證評等後，
由承銷機構出售給投資人27。本節將分別依據各自於證券化過程中之地位做一簡 要介紹：
27 劉桂伶，將來債券證券化之研究－智慧財產權證券化之未來趨勢，國立成功大學科技法律研 究所碩士論文，2008 年 6 月，頁 48。
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第一項 組織創始機構(Originator)
創始機構通常為承作短中長期授信而持有各類金融資產之金融機構，因其有 現金流量之需求，而將其所持有之授信資產經由群組包裝後發行，進行證券化交 易之發起者。創始機構於決定發起證券化後，即須自其資產負債表中選出充作證 券化標的之資產，並予以群組化（pooling），而資產進行群組匯聚時，原則上應 就同質性高者予以組合。
第二項 規劃機構
由於證券化過程複雜，牽涉各種不同領域，並非創始機構可憑其自身能力所 能處理。因此，需引進規劃機構，作為創始機構與投資人間之橋樑，瞭解各方之 需求、建構風險控管機制及規劃整個證券化之具體運作方式及流程。
第三項 特殊目的機構（Special Purpose Vehicle, SPV）
在證券化過程中，由創始機構將資產出售予特殊目的機構，目的在於使資產 不 受 創 始 機 構 本 身 信 用 或 破 產 風 險 所 影 響 ， 亦 稱 「 破 產 隔 離 主 體 」 (bankruptcy-remote entity)。雖然特殊目的機構於證券化過程中扮演重要角色，但 其通常只是一空殼公司（Paper Company），功能多僅止於將自投資人所募得之 資金轉交給創始機構，並且將證券化資產未來所生之收益轉分配予投資人，故也 因此一性質而被稱為「導管」（Conduit）28。於美國實務運作上，為隔離創始機 構之信用及破產風險，並獲取較高之評等，特殊目的機構的組織型態通常以信託、
28 同前揭註 4，頁 334。
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公司或合夥方式出現29。但在我國證券化生態中，合夥方式卻很少見，公司型態 之架構為一般投資人最為熟悉之方式，也是證券化架構中最常被使用的型態。
第四項 信用增強機構 （Credit Enhancement）
所謂信用增強，乃是減輕證券信用風險之手段，其目的在於提高證券化相關 商品之信用等級，促使發行利率下降及提高證券之流通性。信用增強機制主要是 為了提升資產證券之信用度，藉由適當的信用增強機制而使資產之信用等級高於 貸款創始機構，增加市場接受度與流通性30。
第五項 信用評等機構（Rating Agencies）
信用評等係指對於企業履行其金融義務之能力與其他債務人相比較所達成 之客觀評估。其目的在藉由信用評等制度將資訊公開，使投資人充分了解其所欲 投資之商品，以提高參與之意願31。信用評等的引進可建立證券的資產等級及風 險分散的觀念。由於證券化是經過複雜而精密之規劃與設計之商品，風險評估等 分析工作亦非一般外部投資人所能主觀判斷，因此必須藉由信用評等機構針對證 券化之商品給予專業之審查，才能正確評估該商品之償還能力。
第六項 服務機構 (Servicer）
由於特殊目的機構通常為一空殼公司，形式上雖擁有證券化資產，但實際上 並沒有管理、經營之能力。服務機構之功能為協助管理該資產所產生之現金流量
29 王志誠，特殊目的公司與投資人之保護機制，月旦法學，第 88 期，2002 年 9 月，頁 139-144。
30 同前揭註 6，頁 2-19~2-20。
31 謝哲聖、陳亭蘭，不動產證券化：法律與制度運作，翰蘆出版，2006 年 5 月，頁 197-198。
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之收付，以促其證券化商品得以順利運作。其工作包括：向借款人按其收取本金 利息以支應證券所應給付之固定收益款項、製作相關報表以及在借款人發生違約 事由時做必要之因應處理等32。實務上，服務機構通常多由創始機構擔任，原因 在於其對證券化資產最為熟悉，亦有經營、管理該資產之能力。
第七項 承銷機構（Underwriter）
承銷是指將這些證券化商品由創始機構轉售給投資者的行為。證券發行後，
必須交由承銷機構已公開上市交易或私下募集方式銷售出去，依據其經驗與專業 知識分析市場狀況，並提供定價服務。
第八項 投資人
指出資購買發行證券之客戶，通常包括機構投資人（法人）及散戶投資者（自 然人），其購買之目的在於追求穩定之收益資產。