第二章 證券化之介紹
第五節 證券化之流程
國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
18
之收付，以促其證券化商品得以順利運作。其工作包括：向借款人按其收取本金 利息以支應證券所應給付之固定收益款項、製作相關報表以及在借款人發生違約 事由時做必要之因應處理等32。實務上，服務機構通常多由創始機構擔任，原因 在於其對證券化資產最為熟悉，亦有經營、管理該資產之能力。
第七項 承銷機構（Underwriter）
承銷是指將這些證券化商品由創始機構轉售給投資者的行為。證券發行後，
必須交由承銷機構已公開上市交易或私下募集方式銷售出去，依據其經驗與專業 知識分析市場狀況，並提供定價服務。
第八項 投資人
指出資購買發行證券之客戶，通常包括機構投資人（法人）及散戶投資者（自 然人），其購買之目的在於追求穩定之收益資產。
第五節 證券化之流程
證券化之流程是由原所有權人將資產移轉給特殊目的機構，再由特殊目的機 構將種類、利率、到期日相近之資產加以群組及包裝，並將該資產移轉給特殊目 的機構，由特殊目的機構發行以該資產為擔保品之證券，其後由承銷商將證券銷 售給投資人，並由服務機構負責向債務人收取款項並給付給投資人33。茲按流程 步驟依序說明如下：
32 臧大年、謝哲勝、吳家桐，金融資產證券化理論與法制，2005 年 5 月，翰蘆出版，頁 29。
33 See Joseph C. Shenker and Anthony J. Colletta, Asset Securitization: Evolution, Current Issues and New Frontiers, 69 Tex. L. Rev. at 1396 (1991)
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
19
第一項 資產群組化34
將資產按利率、期限及類型等分成不同組合，並配合其現金流量規劃證券之 本金及利息之償付。
第二項 成立特殊目的機構
藉由特殊目的機構提供超額擔保，或設立差價專戶，或保留對原始授信銀行 之追索權，或由第三人開發擔保信用狀或保證等以達到信用增加之目的。
第三項 資產的移轉與分離
創始機構於決定進行證券化時，就必須就其所選出做為證券化標的之資產，
自資產負債表中移出，並移轉給特殊目的機構，創始機構必須使該等資產確實移 轉給特殊目的機構，萬一創始機構破產，其破產管理人或債權人欲對該資產加以 追索時，始得以對抗之。
第四項 風險控管機制之建構
為降低應收帳款無法回收之風險及減輕應收帳款未按期償付帶來現金流量 之短缺，相關證券往往藉由信用評等機構及適當的信用補強措施降低相關風險，
再由承銷商進行銷售35。風險控管機制包括「信用評等機構」及「信用補強機制」。
34 胡靖雯，巨災債券之發行及相關監理制度－以 SPV 為中心，國立政治大學風險管理與保險研 究所碩士論文，2008 年 6 月，頁 7。
35 劉紹樑、呂姝靜，論資產證券化的立法趨勢，月旦法學，第 48 期，1999 年 5 月，頁 34。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
20
創始機構可利用信用評等機構之客觀、公正及專業之角色，為證券化商品評估各 項風險，以免除投資人之疑慮。一般而言，適合作為投資對象之最低等級為 BBB(S&P)或 Baa (Moody’s)。然而，原本信用評等不高之資產則必須藉由各種 信用補強措施以增加未來據以發行的證券之信用評等。其又可分為內部補強及外 部補強。內部補強之措施例如創始機構必須提存一定金額之準備金於特殊目的機 構中作為未來失去清償能力之用。而外部補強措施，例如取得本身信用評等高之 銀行或保險公司之保證，由其於未來特殊目的機構無法依約給付時，代替其給付 或提供融通資金。
第五項 證券發行
此為承銷機構所扮演之角色，亦即資產或負債群組一旦完成證券化程序後，
必須銷售至資本市場中，以籌集投資人之資金。證券之發行人通常由特殊目的機 構本身擔任，而在證券之銷售方面，則交由專業之證券承銷機構(Underwriter)負 責該證券之銷售事宜。
第六項 後續服務
最後由創始機構或特殊目的機構或第三人擔任資產群組本金利息收取之工 作，並按其轉付投資人，通常由創始機構擔任。除此之外，亦負責提供證券受託 機構或證券持有人關於資產或負債群組狀況支月報或年報，以揭露相關資訊。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
21