GRB：PG10205-0206 計畫編號：102mof003
財政部102年度委託研究計畫
我國兩稅合一制度現況檢討與未來改革方向
計畫主持人： 羅 光 達
研 究 人 員： 羅 時 萬、單 珮 玲
研 究 助 理： 葉 佳 宜、朱 育 萱、馮 子 玹、林 宛 萱
委託單位：財政部綜合規劃司
研究單位：國立政治大學
中華民國103年3月15日
I
摘要
我國在 1998 年實施「完全設算扣抵法」的兩稅合一制度，其主要目的在於 消除股利所得的重複課稅，以期減輕投資者的租稅負擔，進而達到鼓勵投資之目 的。但回顧我國實施兩稅合一制度至今，有些專家學者認為，兩稅合一不僅沒有 達到預期之效果，反而造成我國稅收的流失與稅制上的複雜化。再者，近十年多 來，許多國家也紛紛對股利所得的租稅處理政策進行相關的改革，以符合全球化、 自由化的環境演變所需。因此，重新檢討我國實施兩稅合一制度的執行內容與成 效，已成為政府當局重要的課題。本研究從文獻整理出發，參考國際潮流，同時 考量臺灣現況之後，提出了我國兩稅合一改革的可行方案並加以試算，以供政府 未來決策參考。 本研究所規劃之改革方案主要是希望能夠先兼顧稅收、公平、簡化等多重目 標的調和與實現，再進一步達成刺激投資與經濟的長期發展。但由於兩稅合一的 方式很多，同時也牽涉到自然人股東、法人股東、外國股東等不同租稅主體的租 稅處理，更顯複雜；而不同改革方式對不同目標的達成與影響也互有不同，故在 規劃改革方案時，必須權衡不同目標之間的衝突與調和。以最主要的國內自然人 股利所得來說，本研究提出了六種不同的改革方案，但基於政府稅收、稅負公平、 稅政簡化，以及政治可行性（亦即稅負增加之家庭戶數的多寡）等標準做為建議 方案的選擇依據，最後選擇了下列兩個方案（不按優先順序排名），以供政府未 來在改革我國兩稅合一制度時之參考： 甲案：維持目前完全設算扣抵制度，但扣抵上限最高為 10 萬元。 乙案：廢除設算扣抵制度，給予股利所得最高 27 萬元限額免稅。 不過，本研究認為兩種方案各有其限制，在不同政策目標上的達成也有不同 的優劣，端視政府未來在目標取捨上的排序而定。 而在國內法人股利所得課稅方面，如果未來國內自然人股利所得課稅方式係II 採取上述甲案之方式，本研究建議未來本國法人股利收入淨額一律都給予 90%的 股利所得免稅，亦即僅 10%需納入營利事業所得額，按 17%稅率課徵營所税，並 計入股利可扣抵稅額帳戶；俟法人股利分配至自然人時，家戶再以股利總額申報 綜所稅並依規定設算扣抵。相反地，如果未來國內自然人股利所得課稅方式係採 取上述乙案時，本研究則建議未來本國法人股東不必區分是否符合控股條件及投 資層次，一律都給予 70%的股利收入淨額免稅，亦即 30%需納入營利事業所得額， 再按 17%稅率課徵營所税。在對非居住者股利所得課稅方面，本研究建議維持目 前之課稅制度，亦即外國股東（包括非中華民國境內居住之個人股東，以及在中 華民國境內無固定營業場所之法人股東）之股利所得淨額，一律按 20%的稅率分 離課稅，並由給付者代為扣繳完稅。 最後，由於目前我國營所稅（17%）與綜所稅最高稅率（40%）兩稅之稅率 差距已高達 23%，本研究建議未分配盈餘加徵營所税之稅率可由現行的 10%，一 律提高至 15%，以防堵企業為股東規避稅負。不過，對於確有資金需求之廠商， 則是建議政府未來可以考慮本研究所提之配套措施加以搭配施行。
目 錄
第壹章 前言 ... 1 第一節 研究動機與目的 ... 1 第二節 研究內容、架構與方法 ... 8 第三節 章節安排 ... 9 第貳章 所得稅制探討與兩稅合一文獻回顧 ... 13 第一節 所得稅制的演變與改革 ... 14 第二節 兩稅合一之背景說明 ... 27 第三節 國外文獻 ... 48 第四節 國內文獻 ... 58 第五節 本章小結 ... 77 第參章 我國與主要國家兩稅合一制度之介紹 ... 81 第一節 我國兩稅合一制度沿革介紹 ... 82 第二節 兩稅合一制度之國際發展情勢 ... 99 第三節 本章小結 ... 152 第肆章 我國實施兩稅合一之檢討 ... 155 第一節 稅收影響分析 ... 156 第二節 稅負公平分析 ... 162 第三節 投資影響分析 ... 176 第四節 稅務行政分析 ... 183 第五節 未分配盈餘加徵分析 ... 189 第六節 本章小結 ... 206 第伍章 兩稅合一制度改革方案之規劃與評估 ... 209 第一節 改革方案規劃 ... 210 第二節 模擬方法與評估準則 ... 227 第三節 模擬試算的結果與評估 ... 240 第四節 投資影響效果分析 ... 254第五節 未分配盈餘加徵改進分析 ... 280 第六節 本章小結 ... 289 第陸章 結論與建議 ... 297 第一節 結論 ... 298 第二節 建議 ... 305 參考文獻 ...311 附 表 ... 329 附 錄 ... 335
表 次
表 2.4.1：兩稅合一文獻主要研究之結論彙整 ... 78 表 3.1.1：完全設算扣抵法之稅額扣抵比率上限 ... 89 表 3.1.2：我國兩稅合一前後未分配盈餘課稅之比較 ... 98 表 3.2.1：OECD 國家對國內自然人股利所得課稅制度現況：2013 年 ... 101 表 3.2.1：OECD 國家股利所得課稅制度現況：2013 年（續） ... 102 表 3.2.2：世界其他選樣國家國內自然人股利所得課稅制度現況：2013 年 ... 104 表 3.2.3：OECD 國家兩稅合一制度：2000 年 ... 145 表 3.2.4：OECD 國家兩稅合一制度：2013 年 ... 145 表 3.2.5：OECD 國家兩稅合一制度之改革趨勢：2000~2013 ... 146 表 3.2.6：2000~2013 年未修正兩稅合一制度之 OECD 國家 ... 147 表 4.1.1：我國歷年賦稅收入與所得稅收入之概況分析 ... 159 表 4.1.2：我國歷年股利所得可扣抵稅額之概況分析 ... 161 表 4.2.1：綜所稅十等分位平均每戶主要類型所得之統計 ... 163 表 4.2.2：綜所稅各級距平均每戶主要類型所得之統計 ... 166 表 4.2.3：各類型所得對 GINI 係數之邊際影響 ... 168 表 4.2.4：股利所得淨額、總額對 GINI 係數之邊際影響 ... 170 表 4.2.5：綜所稅十等分位平均每戶主要類型所得股利可扣抵稅額一覽表 ... 173 表 4.2.6：綜所稅各級距平均每戶主要類型所得股利可扣抵稅額之統計 ... 174 表 4.4.1：國稅局處理與兩稅合一相關之行政救濟案件 ... 187 表 4.5.1：股利可扣抵稅額與未分配盈餘加徵金額 ... 205 表 5.1.1：自然人兩稅部分合一改革方案一覽表 ... 212 表 5.1.2：各種改革方案搭配法人股東之股利稅負總額 ... 224 表 5.2.1：兩稅合一改革前後平均股利支付率變化 ... 230 表 5.3.1：各方案稅收與 GINI 變化一覽表（2010 年） ... 242 表 5.3.2：各方案稅收與 GINI 變化一覽表（2011 年） ... 243 表 5.3.3：方案 2 之稅負攀升效果 ... 248 表 5.3.4：各方案綜所稅平均每戶變化一覽表（2010 年） ... 250 表 5.3.5：各方案綜所稅平均每戶變化一覽表（2011 年） ... 251表 5.4.1：歷年我國股票市場概況 ... 273 表 5.4.2：歷年我國固定資本形成概況 ... 274 表 5.4.3：歷年我國固定資本形成組成比例概況 ... 275 表 5.4.4：兩稅合一前後股票市場平均數差異檢定 ... 276 表 5.4.5：兩稅合一前後固定資本形成平均數差異檢定 ... 277 表 5.4.6：六大方案實質有效稅率之比較（2010 年） ... 278 表 5.4.7：六大方案實質有效稅率之比較（2011 年） ... 279 表 5.6.1：改革方案之相對優缺點彙總表 ... 291 表 6.1.1：改革目標、方案內容彙總表 ... 301 表 6.2.1：建議改革方案彙總表 ... 308
圖 次
圖 1.2.1：研究架構圖 ... 9 圖 2.2.1：法人股利所得租稅處理方式 ... 34 圖 2.2.2：自然人股利所得租稅處理方式 ... 37 圖 3.1.1：我國對未分配盈餘限度規定之沿革 ... 96 圖 3.2.1：OECD 國家股利所得課稅方法之變革 ... 107 圖 4.3.1：歷年核准華僑及外國人投資金額及其占 GDP 比率 ... 181 圖 4.4.1：國稅局處理兩稅合一各類行政救濟案件所占比例 ... 188 圖 5.1.1：自然人股利所得改革方案的性質與類別 ... 214附 表
附表 1：各方案稅負變動金額與有效稅率一覽表－按 20 分位分類（2010 年） ... 329 附表 2：各方案稅負變動金額與有效稅率一覽表－按 20 分位分類（2011 年） ... 330 附表 3：各方案稅負變動金額與有效稅率一覽表－按課稅級距分類（2010 年） . 331 附表 4：各方案稅負變動金額與有效稅率一覽表－按課稅級距分類（2011 年） . 332 附表 5：各方案稅負變動戶數一覽表－按課稅級距分類（2010 年） ... 333 附表 6：各方案稅負變動戶數一覽表－按課稅級距分類（2011 年） ... 334附 錄
附錄 1：自然人股利所得租稅處理方式架構分析圖 ... 335 附錄 2：20 種試算方案稅收與 GINI 變化一覽表 ... 336 附錄 3：期中報告審查會議紀錄與委員意見回覆 ... 337 附錄 4：期末報告審查會議紀錄與委員意見回覆 ... 358第壹章 前言
第一節 研究動機與目的
我國 1998 年之前的所得稅法是採營利事業所得稅與個人綜合所得稅 並行之獨立課稅制度，亦即對獨資、合夥及公司所得課徵營利事業所得稅 後，再對其分配予公司股東之盈餘課徵個人綜合所得稅。在此獨立課稅制 度之下，雖然對股東的股利所得與利息所得給予部分的扣除，但仍會造成 對營利所得的重複課稅，也造成公司融資時自有資金所負擔的稅負較舉債 為高。為消除上述課稅制度的缺失，我國自 1998 年 1 月 1 日開始實施全 部設算扣抵法之兩稅合一制。所謂兩稅合一係指僅在企業或個人階段課徵 一次所得稅，不再重複課徵營利事業所得稅與個人綜合所得稅。兩稅合一 之方式很多，我國採行的是完全設算扣抵法，形式上綜合所得稅及營利事 業所得稅仍然獨立存在，營利事業仍須結算申報營利事業所得稅，但營利 事業所繳納之營利事業所得稅在盈餘分配給股東時，可以扣抵其個人股東 之綜合所得稅，由股東用以抵繳應納稅額或申請退稅。 從學理上來看，公司所得稅之課徵在型態上大致可分為兩大類，其一為獨立課稅制，採法人實在說之理論（real entity theory）。1 此派學者認
為公司本質即為一個社會實體，而非法律上所擬制空虛之物，因此公司是 具有獨立納稅能力之課稅主體，公司之盈餘課徵公司所得稅後，其盈餘分 配予股東時須再課徵股東個人所得稅，兩稅分別獨立。其二為合併課稅制， 採法人擬制說（fictional theory），2 認為公司法人為法律之虛擬體，不具 1 此一學派認為，公司可擁有財產亦可承擔債務，且可成為訴訟主體，同時並不會因其成員股東 變動而有所影響。因此，公司法人與股東是絕對獨立而具有獨立人格，故此派論點也稱為「獨立 課稅論」。 2 該學派基於實用主義之立論，認為權利義務之主體僅限於自然人。自然人以外可以為權利義務
獨立納稅能力，僅係做為將盈餘傳送至股東之管道，故公司階段之盈餘與 股東階段之股利，應僅課徵一次所得稅（黃瑞靜等人，2001）。 兩稅合一最早起源於歐洲國家，以法人擬制說為理論基礎，認為公司 法人為法律之虛擬體，不具獨立納稅能力，僅係做為將盈餘傳送至股東之 導管，故公司階段之所得與股東階段之股利，應僅課徵一次所得稅，此即 通稱為兩稅合一制。兩稅合一制度主要目的在消除股利重複課稅問題，避 免營利所得與個人綜合所得重複課稅，使股利稅負與其他所得相同，股利 最終稅負決定於個人所得稅率高低，符合量能公平課稅原則，並可提高投 資意願，降低股利重複課稅對企業財源籌措方式之影響以及藉保留盈餘規 避股東稅負誘因，並促進資源合理分配。 兩稅合一制度根據公司所得稅與個人所得稅的合併方法，大略有在公 司階段與股東階段處理兩大類，而其合併的程度也有完全合併與部分合併 之分；甚至在各國的實務處理上，更有各種組合或變種的合併方式。3 就 我國而言，在 1998 年以前是採行股利與利息所得最高 27 萬元免稅的傳統 法，4 但自 1998 年起所實施之兩稅合一，則是採用在股東階段處理的完全 設算扣抵法。 對投資者而言，在我國實施兩稅合一之後對其最主要的不同乃在於兩 稅合一之前，營利事業所繳納之營利事業所得稅非屬股東所有，股東須就 主體且為法律所擬制的。公司法僅為法律所虛擬的主幹，藉此集合自然人得以經營事業賺取利潤， 並享受有限責任及永續生存等法律上之便利，僅為集合股東經營事業的手段而已。公司形式上只 是空殼。解決法人有關問題應以實際效果為重，不必拘泥形式。公司之盈餘與股東所獲得之股利 分配實際上為同一所得或利益之源流，就會計理論基於「經濟實質」重於「法律實質」原則，使 得公司所得稅在經濟實質上雙重課稅的問題，擬用兩稅合一方案來解決。故此論點也可稱為「合 併課稅論」。 3 本研究將在第貳章詳細說明文獻上的各種兩稅合一方式，第參章則從實務觀點詳細介紹世界多 數國家所實施的兩稅合一制度之內涵。 4 一般文獻常稱我國在 1998 年以前之制度為兩稅獨立制，但其實並不正確。本研究將於第貳章 詳細說明傳統法與獨立制之異同。
營利事業稅後盈餘或獲配之股利再申報繳納個人綜合所得稅。但兩稅合一 以後，營利事業所繳納之營所稅其本質僅屬股東個人綜合所得稅之預付款 項，亦即類似兩稅合一前獲配股利之扣繳稅款，故股東於申報個人綜合所 得稅時，必須就所獲配之稅後盈餘加計其所含之股東可扣抵稅額（即企業 所繳之營利事業所得稅）後之股利總額申報綜合所得，且該項股東可扣抵 稅額（營利事業所得稅）可用以抵繳綜合所得稅之應納稅額或申請退稅。 因此，兩稅合一真正之精神是營利事業所得不再重複課稅，並非把營利事 業所得稅及個人綜合所得所兩種租稅合而為一。 所得稅法第 3 條之 1 規定：「營利事業繳納屬 87 年度或以後年度之營 利事業所得稅，除本法另有規定外，得於盈餘分配時，由其股東或社員將 獲配股利總額或盈餘總額所含之稅額，自當年綜合所得稅結算申報應納稅 額中扣抵」。所得稅法第 14 條進一步規定，股利收入併入個人之綜合所得 稅總額之計算，為公司股東所獲分配之股利總額按股利憑單所載股利淨額 與可扣抵稅額之合計數，因為兩稅合一已消除公司盈餘之重複課稅。對個 人股東而言，所得稅法第 17 條之 3 規定，自民國 88 年 1 月 1 日起取得公 司公開發行並上市之記名股票之股利，不再適用儲蓄投資特別扣除之規定。 因此，對個人股東而言，股利所得股東實際負擔之稅負為其所適用之個人 綜合所得稅邊際稅率。 就法人股東而言，我國兩稅合一的稅額扣抵階段在個人，根據所得稅 法第 42 條規定：「公司組織之營利事業，因投資於國內其他營利事業，所 獲配之股利淨額或盈餘淨額，不計入所得額課稅，其可扣抵稅額，應依第 66 條之 3 規定，計入其股東可扣抵稅額帳戶餘額」。表示公司組織之營利 事業獲配國內公司之轉投資收益 100%免稅，不計入該營利事業所得額課 稅，但被投資公司盈餘（投資公司之投資收益）所含之股東可扣抵稅額則
併入投資公司之股東可扣抵稅額，待投資公司分配其盈餘時一併配予其個 人股東扣抵其應納之綜所稅。 此外，在兩稅合一制度實施之後，由於營利事業所得稅最高稅率為 25%，5 遠小於個人綜合所得稅之最高邊際稅率 40%，故公司有動機藉由 未分配盈餘以規避股東稅負。因此，兩稅合一稅制後，所得稅法第 66 條 之 9 第 1 項規定：「自 87 年度起，營利事業當年度之盈餘未作分配者，應 就該未分配盈餘加徵 10%營利事業所得稅」，另配合修法將當時促進產業 升級條例（現在廢止）第 15 條中所規定未分配盈餘課稅優惠取消，故高 科技公司在兩稅合一後已不再有相對之未分配盈餘租稅優惠。兩稅合一制 規定公司之未分配盈餘在加徵 10%營利事業所得稅後，可無限制保留。此 加徵之稅額屬預繳性質，待日後公司盈餘分配時仍可作為股東之可扣抵稅 額。此外針對未分配盈餘之申報，所得稅法第 102 條之 2 規定，營利事業 應於其各該所得年度辦理結算申報之次年申報期間，就未分配盈餘填具申 報書向該管稽徵機關申報，並計算應加徵之稅額於申報前自行繳納。因此 公司當年度（例如 1998 年）所賺盈餘之未分配數，須至次年度（1999 年） 才能確定並申報，而至次二年度（2000 年）才完納加徵 10%營所稅的稅額。 設算扣抵制度之適用以本國股東為限，僑外股東並不適用，此乃因為 兩稅合一是在個人申報綜合所得稅結算申報之際才辦理稅額扣抵，而所得 稅法規定應辦理綜所稅結算申報者為中華民國境內居住之個人，故兩稅合 一後僑外股東獲配國內轉投資收益仍維持原來獨立課稅制下扣繳之規定， 而不適用設算扣抵制度。故兩稅合一實施後，僅消除本國股東投資收益之 重複課稅問題，對僑外股東而言，除了公司未分配盈餘加徵 10%營所稅部 份可按盈餘分配比例抵繳股利淨額或盈餘淨額應繳之稅款外，其在中華民 5 自 2010 年度起，營利事業所得稅稅率由 25%調降為 17%，並採單一稅率，而起徵額由 5 萬元 提高至 12 萬元。
國之轉投資收益無法享受兩稅合一制下公司所繳納營所稅之設算扣抵利 益。 我國當時實施兩稅合一制度的主要目的有三：第一，消除原稅制下股 利所得重複課稅之情況，以提高投資意願。其次，降低稅制造成發行新股 與舉債融資間的扭曲。最後，降低公司藉由保留盈餘規避股東稅負誘因， 促進資源合理分配，進而達到提高投資意願、增進資本市場規模、促進企 業經營效率與降低逃漏稅誘因之預期效益；此外，針對未分配盈餘加徵 10%營利事業所得稅，乃是基於租稅公平與避免規避稅負的考量。然而， 原本預期兩稅合一能夠刺激投資，但實際上對於投資並無太大之影響，且 設算扣抵制只適用本國人，排除外國股東適用，增加外人投資成本有礙於 國際資本流動及租稅協定之簽訂。因此，許多國家開始檢討兩稅合一的存 在與否以及合一之方式。例如歐盟部分國家為了避免為內外資股利稅負不 平等待遇，在 2001 年起紛紛廢除兩稅合一之設算扣抵制而改採股利所得 免稅法，外資可同享股利免稅以減少外資投資之租稅障礙，促進歐盟國家 間資金交流。 Weichenrieder（2005）指出，芬蘭在原本的設算扣抵制度之下，由於 只適用芬蘭的本國股東，排除外國的股東，因此歐盟法院（European Court of Justic，ECJ）認為此一制度增加了外人投資的成本，有礙歐盟國家之間 的資本流動，因此宣告違反租稅協定。6 Weichenrieder 認為，歐盟法院此 項判決的確定，其實等於宣告設算扣抵制在歐盟國家已無法再加以適用。 在此氛圍之下，愛爾蘭率先將原本的設算扣抵制度，改採將股利所得視同 一般資本所得（如利息所得）課稅待遇的傳統法，股利所得不再享有過去 完全的兩稅合一租稅優惠；而德國也隨之改採部分股利免稅法之制度設計，
2008 年則更進一步改採傳統法。另一方面，Keightley and Sherlock（2012） 則認為，由於兩稅合一的實施，造成政府稅收的短缺，因此在各國財政收 入不佳之際，檢討兩稅合一的聲音也愈來愈高漲。高汪瑜（2008）在參考 了國際稅改趨勢後，也建議我國應取消現行的設算扣抵制度，改採部分股 利免稅法，並輔以參與免稅法來消除我國跨國公司間股利之經濟性重複課 稅。 林曉琪（2012）指出，觀諸近年來國際間兩稅合一發展趨勢，目前除 了我國之外，僅有澳洲、加拿大、智利、墨西哥及紐西蘭仍持續採行完全 設算扣抵制的兩稅合一方式。芬蘭、法國及新加坡等原本採用設算扣抵法 的國家，目前已改採部分或全部股利免稅法，而愛爾蘭、義大利、西班牙 與丹麥則均已朝向傳統法發展，但為了避免對股利課稅後的稅負過重，進 一步也調整為修正後的傳統法，例如給予股利所得相對於利息所得較低的 就源扣繳率，以減輕租稅負擔。此外，中國大陸與美國雖一直採用傳統法 的制度精神，但仍會輔以股利的部分免稅或對股利所得課以較低之稅率， 以避免稅負過重。 我國從 1998 年採行兩稅合一制度至今已屆滿 16 年，目前仍採「設算 扣抵制」，並對未分配盈餘加徵 10%，主要目的為建立低稅負之投資環境 以提高投資意願及消除股利重複課稅。不過，由上述的討論可知，不論是 從法人的實體主義、資本的國際流動、企業與股東的遵從成本，以及目前 的國際租稅潮流來看，我國目前所採行完全設算扣抵的兩稅合一制度，似 乎存在許多問題與不合時宜的設計，而產官學界也均認為現行制度導致徵 納雙方之稽徵與依從成本較高、增加稅務爭訟，亦使稅制複雜化、不符租 稅正義及租稅中立。有鑒於近年來國內對於現行之完全設算扣抵制度一直 存在修正建議，再加上目前國內經濟發展及國際經貿情勢與實施初期已呈
第二節 研究內容、架構與方法
兩稅合一的內容牽涉到法人的營利事業所得稅（以下簡稱營所稅）與 自然人的個人綜合所得稅（以下簡稱綜所稅），因此如何規劃兩稅合一的 改革措施，關係到公司與個人的所得稅稅負，而其影響對象包括本國法人、 外國法人、本國自然人、外國自然人。所以本研究的探討內容主要即為瞭 解不同兩稅合一的改革方法對政府稅收、稅制公平、租稅效率、稅務行政 等的影響效果，同時也對我國特有的未分配盈餘管制方法一併加予探討， 期能尋求一個能滿足社會期望、符合全球稅改潮流，並提昇國際競爭力的 兩稅合一改革方式。本文之研究架構流程如圖 1.2.1 所示。 在研究方法上，主要包括理論與實證文獻探討、國外制度經驗之蒐集 比較、各種可行改革方案的規劃與模擬試算；詳言之，本研究將先透過蒐 集國內外相關理論與實證文獻，分析我國現行兩稅合一稅制的主要問題， 同時也瞭解全球主要國家目前對兩稅合一制度的實施現況與改革趨勢，進 而借鏡他山之石，研擬適合我國的各種合理且可行之兩稅合一改進方法，
再利用財政部財政資訊中心所配合提供之營利事業所得稅與個人綜合所 得稅之相關報稅資料，試算在不同的兩稅合一調整方案之下，對政府稅收、 稅負公平、投資行為，以及行政與遵從成本的衝擊影響，進而對各方案進 行綜合評估，最後說明本研究的發現與結論，並針對我國的經社現況，提 出合宜的政策建議。圖 1.2.1：研究架構圖 所得稅理論基礎 兩稅合一理論基礎 兩稅合一實證文獻整理 研究動機與目的 相關文獻探討 現行制度問題歸納與分析 主要國家調整方案之比較 國內現況 國際趨勢 不同調整方案之影響評估 稅收變化 稅負公平 投資影響 行政成本 綜合分析與評估 結論與建議
第三節 章節安排
本研究計畫之期末報告的內容，預定各章節之安排如下： 第壹章為前言：介紹本計畫的研究動機與目的，同時也說明本計畫的 主要探討內容，以及研究的方法與架構。 第貳章為文獻回顧與整理：先從理論上說明兩稅合一的理論基礎與演 變情形，進而介紹各種兩稅合一的方法與內容，再針對目前國外與國內的 相關文獻做一彙整比較，以瞭解不同兩稅合一方法對政府稅收、稅負分配、 產業效率、稅務行政等的影響效果。 第參章介紹各國兩稅合一制度的實務作法與演變潮流：首先針對我兩 稅合一制度的實施沿革（包括法令規定與實務作法）做一簡介，進而再詳 細說明、比對目前全球多數國家有關兩稅合一制度的實施經驗，以及進行 改革的原因與發展趨勢，以做為我國日後仿效借鏡之參考。 第肆章檢討我國實施兩稅合一制度之後所面臨的問題：主要包括對政 府稅收響、稅負公平、投資意願、稅務行政與徵納成本，以及未分配盈餘 加徵等問題。期能透過對此等問題的深入瞭解，尋求合理有效的兩稅合一 改革方案。 第伍章為我國未來兩稅合一制度改革方案之規劃、模擬試算與評估： 首先考量國際改革趨勢、我國財經、社會、產業等條件，從整體所得稅制 改革觀點，規劃符合公平效率等多元目標的不同改革方案；進而再針對不 同的改革方案做詳細的衝擊效果之實證評估，包括了對稅收影響、稅負分 配影響、未分配盈餘加徵問題，以及其他影響，最後再對不同改革方案之利弊得失做一整體性的分析與綜合評估。
第陸章為結論與建議：首先彙整說明本研究分析理論與實證文獻的主 要發現，以及本文規劃各改革方案之模擬試算的彙總結果；最後提出本文 對我國日後進行兩稅合一稅制改革之建議，以作為政府的參考依據。
第貳章 所得稅制探討與兩稅合一文獻回顧
個人所得稅與公司所得稅究竟應採兩稅獨立或合一制度，在學理上一 直存在爭論。不同的制度對政府稅收與人民稅負分配、企業運用資金等都 有相當的影響。我國於1997年底修改所得稅法，將自1955年起即採行對公 司盈餘課徵營利事業所得稅（以下簡稱營所稅）及個人綜合所得稅（以下 簡稱綜所稅）之兩稅獨立課稅制度變更為兩稅合一制度，且自1998年起開 始實施；但實施至今，其成效常遭質疑，爭議不斷。 回顧我國實施兩稅合一制度至今已屆滿16年，很多專家學者認為，兩 稅合一不僅沒有達到預期之效果，反而造成我國稅收的鉅大流失，甚至在 兩稅合一上路之初，就已經有許多財經學者表達反對之立場。再者，很多 歐洲國家，近十年多來，也紛紛對股利所得的租稅處理政策，進行相當幅 度的改革，以符合全球化、自由化的環境演變所需。準此，重新檢討我國 實施兩稅合一制度的執行內容與成效，已成為政府當局重要的課題。如何 借鏡先進國家改革經驗，尋找出一個可兼顧租稅公平、經濟效率、財政收 入，同時又符合政治可行性的改革方案，以提升社會福祉，更是社會大眾 的期盼，也因而成為本研究的目的所在。 本章主要先說明綜所稅制與營所稅制在近30年來的歷史演變情形，進 而從兩稅合一相關的理論與實證文獻，深入探析此一制度對經濟社會的影 響效果，並藉由世界主要國家與臺灣推行兩稅合一之相關文獻的分析，歸 納其利弊得失，進而作為日後規劃臺灣改革兩稅合一制度之參考依據。第一節 所得稅制的演變與改革
所得稅從 1803 年英法（拿破崙）戰爭由英國首次正式開徵以來，迄 今僅 210 年的歷史，但已成為全球各國最主要的租稅，不但為政府帶來鉅 額的稅收，累進課徵的特性也實現了某種程度的重分配功能；所以至今它 仍是各國執行相關經濟政策的重要租稅工具，也因此其對一國人民存在重 大的影響。但近來隨著國際化、自由化之演變所帶來的全球租稅競爭潮流， 以及資金、人才的自由移動現象，所得稅課徵已面臨嚴峻的考驗，而其累 進徵收方式所造成資源配置的扭曲更為人所詬病；這使得各國政府對所得 稅制進行不同程度的改革，其中的兩稅合一制度的採行就是為了減少對資 金運用的扭曲所因應而生的措施，但如此的變革方式也造成政府稅收鉅額 減損的缺失，甚至在稅制公平與稅務行政上亦存在相當的爭議。 一、綜所稅的演變與改革 就個人所得稅而言，其最大的缺失為對勞動供給與投資意願的負面衝 擊，所以在過去 30 年來，有很多先進國家（尤其是 OECD 成員國）已著 手改革個人所得稅制，改革方向在於創造較為競爭的財政環境，以刺激投 資、提升工作誘因。再者，公平性及簡便性亦是改革者所追求的目標；其 中的公平性包含垂直公平與水平公平，亦即租稅負擔應合理分配；而簡便 性則指稽徵成本的極小化，並使得納稅人在繳稅時感覺的痛苦感較低。 除了經濟效率與稅制公平是全球各國進行個人所得稅改革的原因外， 財政困窘的改善與重分配目標的追求也是重要原因之一。換言之，政府要 維持或增加公共支出，以及使稅制更具競爭力，這兩個目標是無法同時兼 顧的；亦即人口老化、高失業水準、加強基礎建設，以及維持政府債務等課題，都迫使政府支出大量增加；但在此同時，國際間的自由化與流動性 增強，使得各國採行降低稅率的租稅競爭情形也日漸普遍，致使各國出現 財政困窘而公共債務持續攀升的情況無法有效改善，因而進行個人所得稅 制改革成為一線契機。再者，科技化與自由化所造成貧富差距擴大的現象 也持續惡化，這使得藉由稅制來達到所得重分配的功能，也被加諸於個人 所得稅的改革目標中。 近 30 年來，全球相關個人所得稅的主要演變有雙元所得稅制和均一 稅制兩種。雙元所得稅制在 1990 年代由北歐國家首創，其對資本所得課 徵較低的比例稅率，而勞動所得則課徵較高的累進稅率。在 2000 年前後， 均一稅制被東歐多數國家採行，其主張降低稅率並改為單一比例稅率，且 刪除多數的租稅減免，藉以擴大稅基。詳言之，在國際經驗上，有關個人 所得課稅的方式，主要有下列三種：
1. 全含所得稅制（comprehensive income tax system）是對所有或大部分 的勞動及資本所得減去扣除額後，依據相同的累進稅率表來課稅，這 種稅制通常有較多的免稅額及扣除額，而且這種減免稅額的實質利益 與所得水準是呈正相關的。
2. 雙元所得稅制（dual income tax system）是對資本所得（如營利所得、 租金及利息所得等）淨額課比例稅率，另外對勞動及退休金所得總額 課累進稅率。一般而言，勞動所得的適用稅率較資本所得高，而且資 本所得之免稅額的實質利益與所得水準無關。
3. 均一所得稅制（flat income tax system）是對所有淨所得（資本所得、 勞動所得及其他所得減去所有扣除額）課徵比例稅率。勞動所得與資 本所得的稅率相同，而免稅額的實質利益也與所得水準無關。
目前沒有一個國家試圖引進單純的稅制（全含所得稅制、雙元所得稅 制或均一所得稅制），而未來採行混合式的雙元或均一所得稅制或許是可 行的改革選擇之一，但究竟哪一種稅制較佳，答案很可能因國家而異。 許多 OECD 國家實行半全含（semi-comprehensive）所得稅制，因為 完整的全含稅制存在著租稅套利（tax arbitrage）的可能性－個人可利用不 同的稅法、稅率及租稅減免，這些問題使得租稅政策必須致力於擴大稅基 與降低稅率。 多數北歐國家多採用半雙元（semi-dual）所得稅制，個人資本所得相 對於勞動所得是適用較低的稅率；真正的純雙元所得稅制並不常見，因其 勞動所得與資本所得之最高邊際稅率存在著很大的差異，稅制公平問題因 而產生；而不同類型所得的租稅差別待遇，使納稅人有誘因將其所得轉換 為資本所得而非勞動所得，這對稅務行政也將是一大考驗。 無論是俄羅斯或斯洛伐克等東歐國家，大多沒有實施真正的均一稅制 （藉由均一稅率，對所有形式的所得只課一次稅），從而也無法解決所得 稅制對不同形式之所得的扭曲；此等國家都有另開徵社會安全捐（主要以 勞動所得為徵收對象），此意味著勞動所得與資本所得間還是會存在租稅 套利的移轉問題，所以即使在均一所得稅制下也會有轉換所得的問題；如 果社會安全捐無法在未來社會，公平精確的給予勞動者應有的福利支出， 則均一稅制就會變成比例的（半）雙元所得稅制（而非對勞動所得課徵累 進稅）。 綜之，在全球經濟、稅制高度競爭的環境下，為有效吸引外資、促進 投資意願，雙元所得稅制被部分北歐國家青睞，但也帶來稅制不公與稅政 複雜的批評；要能同時兼顧租稅效率、公平等多元目標的稅制，並無法藉
由雙元所得稅制的推行來實現。同樣的，均一稅制的設計也存在著稅收與 公平的爭議；鑒於政府財政收入的需要，若對勞動及資本所得課徵均一稅， 則其稅率可能相當高；但這可能會引發一些問題，因為稅基在國際間是具 有流動性的。另一方面，實施較低的均一稅率可能會損害許多國家的福利 制度，並且會惡化所得公平的分配。據此，各國綜所稅仍在進行各種不同 內容的調整，以符合一國經濟、社會等發展的需要。 二、營所稅的演變與改革 課徵公司所得稅的主要理由是因為其能發揮很重要的就源扣繳功能 （減少逃漏稅）。首先，它作為個人所得稅的互補稅（backstop），若無公 司所得稅，則公司盈餘將可規避稅負，除非盈餘支付股利或股東出售股票 而實現其資本利得（適用資本利得稅下）才需承擔稅負；準此，可藉由課 徵公司所得稅來減少公司為股東避稅負的機會，並降低將課重稅的勞動所 得移轉成課輕稅的資本所得之租稅誘因。其次，公司所得稅的預扣（代扣） 亦可作為非居住者股東之股權收益的最後稅負，否則可能會形成逃稅空 間。 另一種論點認為公司所得稅只對經濟租課稅，而經濟租主要是因獨占 利潤、市場力量及企業能力所產生；由於經濟租是超過正常報酬的利潤， 所以公司所得稅不會產生任何的效率損失。即使公司所得稅只適用在經濟 租，但其仍影響公司在高低不同稅負轄區間的利潤移轉決策，並可能阻礙 外國投資者在本國市場的投資意願。就福利的觀點而言，課徵公司所得稅 也可部分取代其他扭曲性的租稅（或降低外部不經濟的產生），因而可增 加整體的福利水準。 再者，從現代的經濟理論言，公司所得稅的課徵是符合租稅效率的。
根據 Mirrlees et al.（2011）的分析，公司所得為資本所得一種，其具有專 屬性的經濟租特質，對其課徵公司所得稅並不會產生扭曲行為的效率損失， 同時也能增加政府稅收。Diamond and Saze（2011）也同樣認為公司所得 應當承擔公司所得稅。Stiglize（1973）則指出，在一定的條件下，課徵公
司所得稅反而會降低資本的使用者成本（user cost of capital），因此所得稅
是一種具中立性的租稅。 綜之，基於稅負公平與獲取財政收入是課徵營所税（或公司所得稅） 的主要理由；雖然部分學者認為公司所得稅的課徵並不產生效率損失，但 其對企業經營與產業發展產生負面影響的現象也是不爭的事實，尤其在目 前全球經濟仍普遍持續不景氣的環境下，公司所得稅的課徵內容就變得備 受矚目。換言之，政府如何營造有利於企業投資的租稅環境；如何極小化 公司所得稅所造成的財務扭曲，並維持現有的公司所得稅稅收水準，如何 使公司所得稅制簡化等等，這些都是目前各國進行公司所得稅改革的主要 課題。 公司所得稅的規定對公司財務狀況會有一定之影響，特別是負債權益 比率。由於公司舉債的利息支出可當費用扣除，這種有利於公司的租稅處 理，會增加公司的舉債而導致較高之破產風險，進而也威脅總體經濟的穩 定性。再者，因舉債與募股之不對等租稅待遇所形成的租稅規劃策略，會 減少公司所得稅的稅收；而跨國公司的內部交易與貸款，透過移轉定價與 利率的操縱，也會使公司所得稅適用的稅率較低，進而也減少政府所得稅 的稅收。另外，各國政府也開始關注公司所得稅制的複雜程度，因其會對 公司帶來較高的順從成本，也會使政府產生較高的行政與執行成本。 鑒於上述多種租稅目標之追求，基本的公司所得稅改革已在許多先進 國家的政治議程上被提出，這些改革措施的作法主要在擴大稅基或改變公
司所得稅稅率，其可能有助於解決公司籌資的扭曲，以及改善公司所得稅 所誘發的其他扭曲，同時也可提升國家的投資環境與降低公司所得稅的複 雜性。 在實務上，全球各國之公司所得稅的稅率在近 25 年來呈明顯下降趨 勢（至少平均下降約 10 個百分點），部分原因是公司所得稅稅基的流動性 較大，而部分是政府也想降低公司所得稅制的效率扭曲。幾乎所有 OECD 國家的公司所得稅法定稅率都已經大幅下降，並且持續一段時間，尤其在 1980 年代中後期較為顯著，OECD 國家公司所得稅平均法定稅率在 2000 年為 33.03%，在 2010 年下降至 25.94%，2013 年再降至 25.94%。 為了彌補因公司所得稅稅率調降的稅收損失，很多國家藉由減少加速 折舊、免稅額，以及取消特別扣除額等方式來擴大稅基；因而儘管法定公 司所得稅稅率大幅下降，但平均公司所得稅稅收占 GDP 比重仍不斷上升 （這意味著公司所得稅之法定稅率降低的稅負影響，是較擴大稅基的措施 為小），從 2000 年至今，公司所得稅稅收占 GDP 比重明顯下降的先進國 家，只有日本、盧森堡、荷蘭及希臘等國。 除了擴大稅基措施的影響，一些其他因素也可以解釋公司所得稅稅收 增加的原因。有證據顯示，因為全球化及金融部門的重要性增加，使得企 業部門的盈餘能力增加；所以降低公司所得稅稅率雖使企業租稅規劃的利 益減少，但也增加了合併及將所得自非公司部門移轉至公司部門的誘因， 進而使得公司部門的規模相對增加。事實上，公司所得稅稅收沒有減少， 部分可能是因為很多國家在公司所得稅的執行政策上更為嚴格。此外，在 低稅負國家的公司所得稅稅收增加，可能是因為外資流入，或是企業的利 潤自高稅負國家轉移至低稅負國家中課稅所致。
綜之，公司所得稅稅率在國際上的趨勢是持續下降的，一些國家將因 此失去重要的稅收，所以可能需要提高其他租稅的稅率來彌補。雖然公司 所得稅的基本改革可強化稅制的效率，但此也可能犧牲大量的稅收，其中 稅率的選擇將是關鍵因素；亦即為使稅制改革具備稅收中立性，其可能需 要更廣的稅基或是較高的稅率，但此產生的負面效果可能會大於正面效 果。 近年來，有一些先進國家（如 OECD）的經驗結論是，公司所得稅基 本改革的潛在利益是超過相對應的成本，迫使政府並未進行基本改革，而 是降低現行稅制內在的複雜性，盡可能使公司所得稅的執行更簡化；亦即 以減少公司所得稅的順從成本與行政成本為著眼；這可藉由某些條件來達 成，例如加強對課稅所得與會計所得的一致性認定、減少公司所得稅修法 的頻率、使公司所得稅盡可能的簡化，以及在適用公司所得稅法時，提供 較多的確定性與可預期性，這些條件都是維持或創造具吸引力的投資環境 之重要因素。 三、兩稅獨立或合一的爭論 從課徵技術而言，營所稅與綜所稅（或公司所得稅與個人所得稅）的 課徵若是各自分別獨立計算其稅負即為獨立課稅制（或稱兩稅獨立制）， 但若是綜合考量來計算稅負即為合併課稅制（或稱兩稅完全合一制）。換 言之，前者對公司的淨利所得與股東的股利所得都要課稅，兩種所得的稅 負計算是獨立而無任何關連的，也因而無重複課稅的問題。後者認為公司 的淨利所得與股東的股利所得兩者是同一稅基，僅能被課一次所得稅，否 則會產生重複課稅的問題，因而對兩者課徵時，稅負的核算應給予其中一 方完全減免的優惠。
但近年來各國公共債務持續累積，財政困窘也是全球普遍的現象，而 租稅是否過度減免已引起多數國家的重視；惟另一方面，鼓勵投資也是近 年來各國政府改革稅制的主要重點之一，減輕營所稅與綜所稅的稅負似乎 也是一個全球稅改的潮流之一；因此，各種不同形式的兩稅合一稅制（尤 其是修正的傳統法）正被各國政府努力推動中，以兼顧稅收與經濟發展； 所以即便兩稅獨立稅制在理論上可行，也符合租稅效率，但國際經驗顯示 沒有一個國家實施完全的兩稅獨立制。以往許多 OECD 國家藉由設算扣抵 制度來促進投資，目前全球有更多國家基於公平、效率、稅務行政等考量， 對兩稅合一作不同內容的租稅減免組合，尤其是在個人所得稅階段給予 （部分）租稅扣抵來降低對股東股利所得的稅負，期能兼顧不同租稅不標 的達成。據此，兩稅部分合一稅制（partial integration system）反而是目前 各國所得稅制主要的改革潮流。 全球化意味著大企業可提升它們的國際資本，而不須依賴國內股東的 股權融資，但因非居住者不適用設算扣抵，所以設算制度並未降低這些外 資公司的資金成本。因此有些國家希望藉由取消設或改革算扣抵制度，並 利用省下來的錢來降低公司所得稅稅率，以提升本國企業的競爭力並吸引 外國直接投資；例如，當今的德國、荷蘭等國已改採傳統法，法國、芬蘭 等國則改採部分股利所得免稅法。 有一些國家利用替代方案來減少對股東的股利課稅；例如美國、英國 等，股利相對於利息所得是適用較低的稅率；更有一些國家（如斯洛伐克 、愛沙尼亞等）則給予股利所得完全免稅的優惠。另外，一些國家採用雙 元所得稅稅制，使資本所得相較於勞動所得適用較低稅率；雖然資本所得 適用較低稅率並不能抵銷在公司階段對負債及股東權益在稅務上的不對 等，但它確實降低了對企業籌資決策的扭曲。
綜之，各種兩稅合一稅制使股利所得的稅負得以輕稅或部分免稅，已 經是目前全球各國所得稅的發展趨勢，頗多 OECD 國家也正朝此一方向在 進行改革。反倒是公司所得稅的獨立課稅制是不被認同的，尤其是它對投 資意願的打擊是所有政策制訂者所不願且無法承擔的。 另外，為消除公司所得稅在公司階段對舉債與募股的差別待遇，有下 列兩類的方法可以改善此種扭曲，這些方法分別對公司或股東的所得稅提 供優惠，如此不但可解決對公司籌資決策的扭曲，也能減少大部分的避稅 策略： 1. 刪 除 公 司 舉 債 利 息 支 出 的 租 稅 扣 抵 ， 這 是 一 種 綜 合 商 業 所 得 稅 （comprehensive business income tax，CBIT）的稅制；採用這種廣泛 認定公司所得的課徵方式，將使公司淨利虛增，稅負因而增加；但在 兩稅合一下，政府對個人分配到的股利所得將不再課徵個人所得稅（或 得以設算扣抵），故公司所得的整體稅負並未過重。
2. 允許股利分配像利息支出可當費用扣抵，其可藉由公司股權扣除 （allowance for corporate equity，ACE）稅來直接達成，或是改實施現 金流量稅來間接達成（即屬新增資本—投資—的部分得予排除課徵所 得稅）。目前比利時實施 ACE 稅制度，而義大利推行的區域商業稅則 為一種企業現金流量稅；這兩種稅制都不對資本的正常報酬課稅，但 超過資本正常報酬的利潤（經濟租）則會被課徵。另外，挪威則實施 股東股權扣除（allowance for shareholder equity，ASE）稅制度，其在 股東階段對股權的正常報酬提供租稅扣抵。
在 CBIT、ACE 及現金流量稅制下，公司在舉債與募股間的選擇不再 受到扭曲。但若股利、資本利得及利息收入在股東個人階段分別按不同的
稅率課徵，或是資本利得在實現時才課稅，則舉債與募股間仍舊無法完全 中立（亦即公司階段與股東階段兩者對舉債與募股的租稅待遇都必須趨於 一致，所得稅對籌資方式的扭曲才能完全消除）。 就長期而言，舉債利息支出不可抵稅的 CBIT，將使得利息支出與其 他相關貸款成本的區分更為困難。此外，任何採行 CBIT 的國家，若沒有 特別條款來抵銷 CBIT 對債務融通的稅負增加，則將很難吸引外國投資， 除非其他國家也是採用 CBIT。 相較之下，CBIT 與 ASE 皆屬個人所得稅的補充稅，因為個人股東所 持有與正常報酬相對應的股利及資本利得是免稅的，所以如果當公司所得 稅稅率與個人所得稅稅率相等時，則 ASE 稅制是不會扭曲公司的籌資決策； 但當公司所得稅稅率與個人所得稅稅率不相等時，則 ASE 稅制仍會扭曲公 司的籌資決策。再者，ASE 稅制仍無法解決對外資的籌資扭曲，因為外國 不太可能提供相同的免稅額以及對利息課稅之稅率與國內的公司所得稅 稅率相同。 綜之，上述對公司所得稅制的改革，可降低公司階段對公司籌資的扭 曲，但除非股東階段的稅率與公司階段相等，或對股利所得與利息收入的 租稅待遇趨於一致，否則租稅對公司籌資的扭曲仍然存在。再者，在大多 數的情況下，這些措施會帶來大量的稅收損失。在 CBIT 制度下，資本所 得將不再被課徵個人所得稅（避免重複課徵）。在 ACE 稅制下，股權的正 常報酬是可扣除的，所以公司所得稅稅基將減少；而在現金流量稅制下， 因為投資的費用化，公司所得稅的稅基亦會減少；在 ASE 稅制下，屬於個 人階段的資本所得稅稅收也將減少。最後，改革可能帶來高的過渡成本， 特別是 CBIT 及現金流量稅，因為兩者對所得認定、課徵的方式是完全不 同於現制的規定，徵納雙方的遵從成本與行政成本必然遽增；相對地，在
ACE 或 ASE 稅制下，其課徵方法的變動較少，故過渡成本應是較小的。 四、結語 就法學觀點而言，應否課徵公司所得稅的立論基礎有法人實在說與法 人擬制說兩種，7 因而世界各國對於公司所得稅的課徵理論見解也分成兩 大類：第一類為以法人實在說為理論基礎之獨立課稅制（separate entity system），其認為公司法人為具有獨立納稅能力之課稅主體，所以公司所 得除了在公司階段課徵公司所得稅外，其分派盈餘予股東時，仍須於股東 階段再次課徵股東個人所得稅。第二類則採法人擬制說為基礎之合併課稅 制，即通稱之兩稅合一制（tax integration system），其認為公司法人為法 律的虛擬體，僅做為將公司盈餘傳送至股東之導管，並不具備獨立納稅的 能力，故公司階段之營利所得與股東階段之股利所得，應僅課徵一次所得 稅。 詳言之，兩稅獨立制是對公司階段之淨利所得按公司所得稅的規定課 徵，而股東階段之股利所得依據一般個人所得稅的規定課徵且無任何優惠， 所以其實質稅負有兩次，且兩者完全獨立計算。獨立課稅制與強調租稅公 平的全含所得稅制之精神較為相符，其可產生較多的租稅收入，但也因其 無任何減免，故不利於投資行為（造成較多的效率扭曲），因而未有國家 採行完全兩稅獨立的稅制。相反地，在當今國際化與自由化的潮流下，合 併課稅制（兩稅完全合一制）的主張符合鼓勵投資的效率要求，所以曾被 部分國家在進行所得稅制改革中採行。 7 法人實在說偏重於法律觀點，認為法人與股東乃為兩個不同的法律主體，如同自然人有獨立意 思，法人亦為獨立之權利義務主體，可持有財產及作為訴訟對象。相反地，法人擬制說著則較著 重於經濟觀點，認為法人係法律之虛擬體，實質上乃股東之集合體，並無獨立之人格，亦非權利 義務之主體。
有所得就必須課稅是傳統廣基（全含）所得稅理論的內涵，因而個人 股利所得繳納綜合所得稅是合理的；但在實務上，公司透過營運產生營業 利潤，而後將營業利潤以股利之方式分配予股東，股東所獲得之股利所得， 若依據廣基所得稅理論來處理，則其實質上是經歷兩階段之課稅，經濟性 重複課稅現象難以避免；因而租稅的公平性與效率性也必遭質疑，例如： 同樣屬資本所得的利息所得，僅需被課徵一次所得稅，而股利所得則承受 兩次的租稅負擔，稅負公平性有待商榷；同時較重的租稅負擔也必定對產 生股利的相關行為造成較大的扭曲，進而減損經濟效率。準此，如何減輕 股利所得經濟性重複課稅現象的措施－兩稅合一因應而生，這種課題尤其 在自由化、國際化的全球高度競爭環境下，更凸顯其重要性。 雖然在財政或法學的純理論上，獨立課稅制與兩稅合一制都有被支持 的論點；但在實務上，由於營所稅與綜所稅目前仍是世界各國的最主要的 稅目，兩稅應否獨立或合一並不是單純由學理的推導便能決定，它牽涉到 一國經濟、政治、社會的綜合考量，甚至也與國際環境有關。 單從稅制必須實現效率、公平、簡化、稅收等多元目標而言，採行完 全的獨立課稅制，將較無法兼顧稅制公平性與效率性；因為一國稅負有否 公平的分配，主要是由綜所税的課徵內容來決定，獨立課稅制並未將股東 階段之股利所得的課徵（租稅負擔）情形納入考量，所以即使不存在重複 課稅問題，其對整體所得稅稅負分配的公平性較無法綜合衡量；再者，獨 立課稅制使企業淨利與股東股利均需承擔稅負，這對投資意願必定造成負 面衝擊；當然，獨立課稅制可配合採行 ACE 或 CBIT 或 ASE 的措施而給 予減免租稅優惠，但如此就等同於兩稅進行整合（兩稅完全合一或部分合 一）的概念，同時也會產生稅收損失的缺點。
已不是理論之爭的單純問題，它與社會大眾在實務上對公平（重複課稅） 的認知以及全球租稅競爭（甚至租稅協定）的政治問題有關，也對國家稅 收及稅政有相當的影響效果。獨立課稅制著眼於追求財政收入的實現，這 可能會付出效率損失的代價，甚至與世俗認知的公平（重複課稅）概念不 一致，因此在政治可行性上有一定的難度，也因而全球各國並無實施完全 獨立課稅制的先例。而國際經驗上顯示的多是不同程度之兩稅合一稅制， 這樣的選擇，除了可配合一國國情需要外，也能對不同租稅目標的實現作 適度的組合，並能符合國際稅制潮流的發展。
第二節 兩稅合一之背景說明
一、我國兩稅合一概說 如前所述，有關課徵公司所得稅的論點主要分成獨立課稅制與兩稅合 一制兩大類。前者認為法人與股東是兩個不同的法律主體，故兩稅分別獨 立課徵，並無股利所得重複課稅問題。後者即所謂的導管理論（conduct theory），其認為獨立課稅制名義上雖對兩個不同的法律主體課稅，但實 質上係就同一經濟行為課徵兩種不同租稅，故屬經濟上的重複課稅，此將 導致企業財務決策受到租稅課徵的影響，違反租稅中立原則，所以應採兩 稅合併課稅之方法，以消除股利重複課稅之缺失。 在理論上，由於兩稅完全獨立制明顯有重複課稅之嫌，而實務上，兩 稅完全合一制又造成鉅額稅收損失（也影響稅負的公平分配）；所以已有 很多國家是採行綜合獨立課稅制與兩稅合一制的修正型制度，亦即一般所 稱的兩稅部分合一制，其對淨利所得與股利所得都課徵，但對其中一種所 得的課徵給予減免優惠。如此的綜合型制度，一方面可使政府獲得較多的 稅收，同使也能兼顧所得稅制的公平性，但其仍然易遭致部分重複課稅的 批評。 在國際經驗上沒有國家實施兩稅完全的獨立制度；反倒是兩稅合一制 與兩稅部分合一制較多國家採行，尤其兩稅部分合一制可對營所税或綜所 税的股利所得計稅方式，做較多彈性或綜合性的調整，故其涵蓋的方法類 型眾多，採行的國家也最多，已儼然成為全球主要的稅制潮流。 我國鑒於公司乃由股東組成之法人組織，公司的人格與法人的人格係分別獨立存在，所以我國在 1997 年以前，公司所創造之營業利潤須先繳 納營所稅，其稅後盈餘若以股利方式分配予股東時，股東就其所獲配的股 利所得須再次繳納個人綜所稅，因而產生股利所得分別在公司階段與股東 階段之重複課稅，相較於其他資本所得（如利息所得）負擔較重的稅負， 所以存在股利所得重複課稅之問題；再者，面對跨國投資活動時，不論是 本國股東取得之外國股利所得，或外國股東取得之本國股利所得，均面臨 跨國股利所得之重複課稅問題。 據此，我國於 1997 年底修改所得稅法，將自 1955 年起即採行對公司 盈餘課徵營所稅及綜所稅之兩稅獨立課稅制度變更為兩稅合一制度，且自 1998 年起開始實施。當時兩稅合一與未分配盈餘加徵制度的實施，其主要 之政策目的是希望透過消除獨立課稅制度下對股利所得的重複課稅後，進 而能提高投資者的投資意願；其次，也希望能夠降低原本稅制所造成在發 行新股與舉債融資之間的扭曲，同時，透過未分配盈餘的加徵，降低公司 藉由保留盈餘規避股東稅負誘因，進而促進資源的合理分配。 二、兩稅合一之方法－法人股東與外國股東 兩稅合一主要目的在消除公司淨利與個人股利的重複課徵，但當投資 者為法人股東時，則公司間的股利發放，同樣也可能涉及重複課徵的問題； 亦即法人股東投資所獲配的股利，最後仍是分配給自然人股東，若法人股 東的投資收益（股利所得）被課稅（營所稅），而其自然人股東收到股利 所得時又再被課稅（綜所稅），則仍然有重複課徵之嫌。因此在進行兩稅 合一改革時，這也是必須處理的問題，否則除了會影響稅制公平（甚至政 府稅收）外，對法人與自然人的投資意願也會有不利的影響。 就我國而言，在 1997 年實施兩稅合一以前，對國內法人股東收到之
股利收入，稅法規定可享有 80%的免稅優惠，另外 20%則併入營利事業所 得額計算課徵營利事業所得稅；但外國股東（包括非中華民國境內居住之 個人股東，以及在中華民國境內無固定營業場所之法人股東）收到之股利 收入，按規定須由本國被投資公司代為扣繳股利稅負。 我國在 1998 年實施兩稅合一以後，國內法人股東獲配之股利淨額不 必計入所得額課稅—免稅（其為公司組織者，股利所含的可扣抵稅額應計 入該公司的股東可扣抵稅額帳戶餘額）；但外國股東收到之股利收入，因 無法適用設算扣抵制度，故仍規定須由本國被投資公司代為扣繳股利稅負 20%；8 如此使得外國股東相對於國內法人股東負擔較重的稅負，但由於 當時〈促進產業升級條例〉仍在實施中，外國法人股東多係投資於符合該 條例免稅規定（或輕稅）的企業，股利實質稅負因而不高，對扣繳制度的 不滿聲音較少。惟從 2010 年起，〈促進產業升級條例〉已落日廢止，絕大 多數的營所税減免規定都已取消，雖然營所税也同步調降為 17%單一稅率， 但外國股東之股利所得的稅負已明顯相對較高。因此，若政府日後對兩稅 合一進行改革，如何對法人股東及非境內居住者股東之稅負做合理的考量， 勢將影響到法人的投資意願，以及居住者與非居住者股利稅負的相對公平 性。 （一）法人股東 就學理而言，法人（包括本國法人與外國法人）的股利所得（投資收 益）與一般的營業利潤，兩者都是公司的所得，所以都應面對相同的租稅 待遇；亦即對法人財務投資（portfolio investment）所收到的股利所得課徵 8 自 2010 年 1 月 1 日起，營利事業分配予非中華民國境內居住之個人及總機構在中華民國境外 之營利事業之股利淨額或盈餘淨額，無論有無依規定申請投資經核准者，其股利淨額或盈餘淨額 按給付額或應分配額適用 20%之扣繳率。2009 年 12 月 31 日以前，則按其是否依華僑回國投資 條例或外國人投資條例申請經核准者，而適用不同扣繳率（詳見第參章）。
營所稅是合理的，9 即使該法人再將其稅後淨利以股利分配給自然人股東， 而股東之股利所得需再被課徵綜所稅，此現象也不屬於重複課稅的範疇。 換言之，對法人轉投資未達一定控股權比例之股利所得課稅，在學理上並 無經濟性的重複課稅問題，其與法人之其他所得都應接受一致性的租稅處 理。10 但在實務上，也有相當多國家，基於鼓勵投資、簡化稅政等原因而 給予法人的股利所得部分免稅（如美國、日本、挪威、加拿大等）或完全 免稅（如中國大陸、拉脫維亞、塞浦路斯、克羅埃西亞、智利等）的優惠。 另外，就學理而言，若法人的股利所得是來自於有絕對控股或經營權 利之子公司的盈餘分配，則對法人之股利所得課徵營所稅就值得商榷；因 為法人與其有絕對控股之子公司，兩者在名份上是獨立的兩家公司，但在 實質上是具有從屬關係而為實質一體的；所以對法人因直接投資（direct investment）而收到子公司的股利所得，11 課徵營所稅將有明顯的經濟性 重複課稅問題；亦即法人直接投資的股利所得應予免稅，才符合租稅公平 與效率的課徵原則。 在實際操作上，為避免對屬於直接投資之法人股東的股利收入重複課 稅，各國也有不同的減免方式（差別主要在於消除公司間股利重複課稅到 何等程度），這主要是因要符合具有百分之百的絕對控股或經營權利的條 件不易精準認定，所以多數國家會依控股或經營權利的程度不同，而給予 完全免稅或部分免稅，而控股權比例未達規定標準，則不給予免稅優惠（或 免稅程度較低）。例如：美國就持有同一集團內（consolidated group）子公 9 財務投資一般乃是透過取得證券之形式投資（例如：股權或債權），其本質上乃係「被動的 （passive）」賺取投資收益，亦即財務投資者通常不干涉任何被投資公司管理、營運的控制或參 與。參見 Alex（1999），高汪瑜（2008）。 10 亦即公司間股利所得經濟性重複課稅之消除僅適用於直接投資之情形，若屬財務投資而獲得 股利所得，則並無法律性重複課稅之問題。 11 直接投資本質上乃是「積極的（active）」的參與被投資公司的經營，且其具有一定的控股權 利，可有效操控公司之營運。
司 80%股權，則自被投資公司取得之國內股利所得可免計入所得，而若屬 持有股權及資本小於 20%，則僅得就 80% 免計入所得；瑞士則是持有子 公司股本 25%以上，且持有期間達 2 年以上者，則無論持股比例為多少， 均全部免稅；荷蘭則僅須持有 5% 以上之股權，全部股利均免計入所得； 法國除須持有 5% 以上之股權外，且持有期間需達 2 年以上者，才具有參 與免稅之資格，但仍要負擔有效稅率 1.72%。 另一方面，屬於直接投資之法人股東收到的股利所得之減免稅處理， 有時也需視自然人股東之股利所得的租稅處理方式而定。例如，當自然人 股東之股利所得是採完全設算扣抵法時，則公司間股利所得「總額」則採 免稅法；因為若對法人股東的投資收益課稅，則俟其再分發給自然人股東 時，其所含的可扣抵稅額將會在申報綜所稅時被完全抵扣；所以對法人股 東的股利所得課稅無實質意義，徒增稅務成本。反之，當自然人股東之股 利所得是採分離課稅法或其他的傳統修正法時，則對法人股東的股利所得 「淨額」可給予部分免稅（或完全免稅）。 以下進一步說明屬於直接投資之法人（包括本國法人與外國法人）股 利所得最常見的消除經濟性重複課稅措施：間接扣抵法及參與免稅法（高 汪瑜，2008）。
1. 間接扣抵法（indirect credit method）
間接扣抵法係指屬直接投資之法人股東在取得被投資公司分配之股 利時，扣抵該公司所繳納之營所稅。法人股東須先將股利所得實際負擔營 所稅額還原（gross-up），併同股利所得計入其應課稅的所得額，乘上營所 稅率得出應納稅額後，再扣抵被投資公司所發放股利所得實際承擔的營所 稅額。間接扣抵法主要優點乃可避免股利所得承受一連串的公司階段之所
得稅所產生的重複課稅問題。
2. 參與免稅法（participation exemption method）
參與免稅法係指屬直接投資之法人股東在取得被投資公司分配之股 利時，就其取得之股利所得予以免稅。惟參與免稅法與間接扣抵法相同， 均要求法人股東須對被投資公司擁有一定程度之控股權，始可就被投資公 司分配之股利所得給予部分免稅，此亦為參與免稅法何以稱作「參與 （participation）」之故。參與免稅法要求控股權要件之主要理由與間接扣 抵法一樣，均考量到必須公司間之經濟實質上達到較高程度之同一性時， 始對於公司間的股利所得經濟性重複課稅予以消除。 基本上，參與免稅法與間接扣抵法都是按其控股程度的高低而給予股 利所得租稅優惠；相對而言，參與免稅法的操作主要是對股利所得給予全 部或部分的減免，不似間接扣抵法需追塑核算被投資公司所繳的所得稅額， 故前者較為簡便，且亦可達到消除公司間股利的經濟性重複課稅之效果。 兩種方法最主要之區別是，間接扣抵法須明確認定可扣抵之稅額，而參與 免稅法則須確定股利所得的數額。 另外，屬直接投資之法人股東間的投資有時是多層（tiers）的；例如 甲公司投資乙公司，乙公司又投資丙公司；若甲公司收到乙公司之股利所 得是來自於其被投資丙公司的投資收益，則甲公司所收到股利所得其實是 經過兩個層次的租稅處理階段而來，所以該股利所得也承擔了乙公司及丙 公司的營所稅稅負；如此若要消除這種多層次公司間的股利所得經濟性重 複課稅現象，不論採參與免稅法或間接扣抵法都是相當的複雜（尤其若是 跨國公司間的股利所得更是困難）。在實務上，不同國家依其租稅政策之 不同，有相異之處理方式。例如：英國和加拿大並未對於扣抵層次加以限
制，僅須法人股東最終之直接或間接擁有 10% 的控股權即可；日本則限 制須每一層次之控股權均達到 25% 始可扣抵至 2 個層次。美國則係可以 扣抵 3 個層次，每一層次須均至少達到有表決權 10%的控股權，並且最終 的本國母公司須至少對於每一層次子公司間接擁有 5%之控股權。 綜之，有關公司間（法人股東間）之股利所得的租稅處理，綜合理論 與實務，可彙整如圖 2.2.1 所示，分成：不要求控股條件與要求控股條件 兩大類。所謂不要求控股條件者乃只要是法人股東收到的股利所得，不論 是屬財務投資收益或是直接投資收益，一律給予完全免稅或部分免稅或完 全不免稅的相同待遇。另外，要求控股條件者乃股利所得的減免優惠與控 股程度有關，若法人股東收到的股利所得是屬無控股現象的財務投資收益， 則不消除其股利所得的經濟性重複課稅，即不給予減免優惠（惟在實務上 也有很多國家是給予部分股利所得免稅的優惠）；反之，若屬有控股現象 之直接投資的法人股利所得，則依其控股程度高低而給予不同的減免優惠， 以合理的消除或減緩其股利所得經濟性重複課稅，而其減免方式又可分為 間接扣抵法及參與免稅法；惟基於稅務行政複雜性的考量（尤其多層次公 司間股利所得的租稅處理），參與免稅法似乎是一個較方便可行的作法；12 再者，公司間（法人股東間）之股利所得的租稅處理，也需與自然人股東 之股利所得的租稅處理相配合；基本上，兩者之股利所得的稅負不能相差 太多，否則將會使法人股東有租稅負擔不公平的感受（尤其是外國法人股 東），13 進而產生規避稅負的誘因，造成公司股利政策與投資意願等的扭 曲。 12 若考慮到跨國間的租稅協定，則應做適度的調整。 13 例如在採設算扣抵法的制度下，國外法人股東將無法享有股利稅額的設算扣抵，若無搭配減 免措施，則其稅負將明顯較國內法人股東的稅負為重。
圖 2.2.1：法人股利所得租稅處理方式 法人股利所得處理方式 無要求控股條件 有要求控股條件 完 全 免 稅 部 分 免 稅 完 全 不 免 稅 財務投資 （不符合控股條件） 直接投資 （符合控股條件） 或 部 分 免 稅 （ 實 務 ） 完 全 不 免 稅 （ 理 論 ） 參與免稅法 （股利所得減除） 間接扣抵法 （股利稅額扣抵） （ 完 全 控 股 ） 完 全 參 與 免 稅 法 （ 部 分 控 股 ） 部 分 參 與 免 稅 法 （ 完 全 控 股 ） 完 全 間 接 扣 抵 法 （ 部 分 控 股 ） 部 分 間 接 扣 抵 法
（二）外國個人股東 有關非本國境內居住之個人股東的股利所得課稅方式，在自由化、全 球化的國際環境下，這也是一個重要的課題。就我國而言，目前對非中華 民國境內居住之個人的股利收入，規定須由本國被投資公司代為扣繳股利 稅負20%（分離課稅）。就學理而言，外國個人股東不若外國法人股東有控 股認定的問題，其稅務處理較為簡便；而為了鼓勵外國個人投資，各國較 常用的措施是給予不同型式的租稅減免，例如較低的就源扣繳率，部分股 利所得免稅等；大致而言，其減免後的實質稅負應與國內自然人的平均實 質稅負不能差距太大，以維持居住者與非居住者股利稅負的相對公平性， 並避免影響外國人投資意願 三、兩稅合一之方法－自然人股東 自然人股東股利所得的重複課稅，乃是各國進行兩稅合一改革最主要 的原因，雖然各國的兩稅合一制互有不同，但目的均在使（自然人股東） 重複課稅現象得以減緩或消除。若從股利所得的處理階段來區分各種自然 人股東之兩稅合一的方式，則可分為：在公司階段處理兩稅合併方式、在 股東階段處理兩稅合併方式，或是同時在公司與股東階段處理兩稅合併方 式等三種類型。由於在公司階段處理兩稅合一，其結果多是給予公司減稅 利益，故實施的國家很少；反之，在股東階段處理，可使個人獲得減稅利 益，對鼓勵個人投資有較佳的效果，所以被多數國家所採行。詳言之，其 處理的階段可在公司發放股利前就對分配的盈餘給予不同的租稅優惠；也 可以在股東收到股利所得報繳綜所稅時給予不同的減免優惠；或是雖在公 司分配的盈餘時給予優惠，但其需同時將股東申報綜所稅的輕重納入考 量。
綜之，自然人股東之兩稅合一的方法很多，從稅負合併考量的程度而 言，有兩稅完全合一制與兩稅部分合一制兩大類；從處理的階段而言，有 公司、股東、公司與股東等三種不同時段，而不同的處理階段所造成的影 響效果也互有差異。以下主要根據 OECD 的分類方式（Harding，2013） 彙整說明各種不同兩稅合一的稅制方法，包括不同處理階段以及其所對應 之合併程度，並列如圖 2.2.2，14 進而比較各稅制之內涵。 （一）公司階段處理 在公司階段處理兩稅合一稅負，乃係對公司於發放盈餘股利時，給予 租稅優惠，以減緩或消除重複課稅公司之現象，而當個人股東收到股利報 繳綜所稅時，即不再給予股利所得租稅減免；換言之，盈餘股利雖在公司 與個人階段都被視為課稅所得，但公司分配盈餘將可獲得減稅待遇。由於 此種處理方式的租稅利益並不是在個人階段實現，故較能維護綜所稅的累 進性，同時也有鼓勵公司投資的效果。在公司階段處理兩稅合一可進一步 細分為圖 2.2.2 的五種方式，分述如下。其中的第 1 種、第 3 種與第 5 種 屬兩稅完全合一的稅制，而第 2 種與第 4 種為兩稅部分合一的稅制。
1. 完全（已付）股利減除法（dividend-paid deduction method）
此法是公司於計算課稅所得時，得就其已付股利之全部視同費用減除， 以其餘額為課稅所得額來計算公司所得稅，因而這也是一種兩稅完全合一 的稅制。如此的計稅方式將使公司所得稅具有未分配盈餘稅之性質，而股 東於取得股利時，應將股利併入分配年度之所得，計算其所得稅。此法之 目的旨在消除公司採募股與舉債方式籌措資金之扭曲，而其缺點乃減稅對 象為公司，使個人股東無直接減稅之感受。此外，股利所得與其他投資所 14 另一種的分類架構圖可參考附錄 1 所示。
