第三章 相互保險公司概述
第七節 股份制保險公司之相互化
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規範商業保險之保險法中，實有研究之餘地135。
綜上所述，本文認為保險合作社無法取代相互保險公司，宜修法恢復 設立相互保險公司，且保留保險合作社，蓋任何一種組織都有其功能性及 優勢，政府僅需訂立良好的監理規範，即可讓市場自由競爭，使保險市場 得以健全發展，滿足社會大眾的需求。
第七節 股份制保險公司之相互化
第一項 股份有限公司相互化之意義
由於我國目前無相互保險公司組織，且縱使未來立法核准相互保險公 司之成立，相互保險公司之發起人要求及基金要求，恐使對相互保險公司 之成立造成阻礙，而使我國建構相互保險組織制度之腳步趨緩，故為迅速 建構相互保險制度，有必要利用現有之股份制保險公司，使其透過「相互 化」(Mutualization)成為相互保險公司，利用其現有之基礎避免尋找發起 人及籌集基金之困難，從而本節將介紹股份有限公司之相互化。
股份制保險公司的資產大部分是責任準備金和盈餘的累積，實質上為 被保險人所繳之保費，但該資金實際上卻由對公司資本僅有少數貢獻的股 東所控制，從而基於為被保險人利益之考慮，股份制保險公司有相互化之 必要，而股份有限公司相互化通常有兩種模式，以下分述之：136
135 袁宗蔚，同註 81，頁 180
136 袁宗蔚，同註 81，頁 184
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第一款 股份有限公司轉變為混合公司
所謂混合公司，係指在不變更股份有限公司組織之原則下，導入相互 保險之功能，其經營方式，主要即對被保險人予以公司經營之參與權，公 司之部分董事係由被保險人所選舉決定，剩下之董事仍由股東選任之，或 者混合公司所發行之保單為分紅保單，與相互保險公司相同，被保險人可 透過分紅保單享受公司盈餘。此外，混合公司也會限制股東對盈餘的分配，
例如股東僅能分配公司因投資所得盈餘，而不能分配保險差益所得之利潤。
雖然理論上，股份有限公司只要有使被保險人參與公司經營或者發行分紅 保單，符合其中之一即可謂為混合公司，然為使混合公司有相互保險公司 之相互性，美國及加拿大的保險法對於混合公司之成立，以被保險人有選 舉董事之投票權為要件。
第二款 股份有限公司改組為相互保險公司
股份有限公司通常在經營一段時間之後，將累積一定的盈餘，如該盈 餘超過公司之資本且仍有餘裕時，股份有限公司可利用其資金收購股東之 股份，待收購完畢之後，公司即可將所有權由股東移轉給被保險人，而轉 變為相互保險公司。而股份有限公司改組成相互保險公司之程序，必須先 擬定相互化之改組計畫，改組計畫中應包括股份之收購價格及收購條件，
經董事會同意通過後，並主管機關核准，通知股東及被保險人徵求其同意 並收購其股份，而辦理收購時應成立信託基金，並由其代表公司收購股份，
故收購時股份將先轉讓給信託基金，信託基金再於全部股份收回時，轉送 給公司註銷股份，此時所有基於股份而生的權利將隨之消滅。公司於此時 不再有任何股東亦無任何股份，而為全體被保險人所共有，具有相互保險
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公司之特質。
理論上，股份有限公司相互化之程序並不困難，但是實際上可能會因 股東認為收購價格過低，而不願轉讓股份，甚至訴諸法院，而使公司股份 收購困難，阻礙股份有限公司相互化，因此加拿大保險法即規定如百分之 九十的股東同意公司所提供的收購價格時，即可改組為相互保險公司，而 就其餘股東提出同一收購價格，如在六個月內未獲承認，即視為其股份已 由公司收購，以避免股東拖延相互化之程序137。惟縱使無上述規定，在公 司改組計畫實行後，由於公司股票已不能在市場上交易，而不具一般市場 價格，股東必然在訴訟中敗訴，而只能接受收購價格並轉讓股票，故股份 有限公司仍得為相互化，不過必須耗費較多的時間。
第二項 股份制保險公司相互化的影響
股份制保險公司相互化所產生的影響，不僅涉及被保險人及股東，也 將影響保險公司公司本身、銷售人員及主管機關，以下分述之。138
第一款 對被保險人之影響
長期以來，股份制保險公司競爭逐利的形象深植人心，對股份制保險 公司的觀感不佳，再者股份制保險公司相較於被保險人利益而言，對股東 利益更為重視，將影響消費者購買保險商品的意願，而股份制保險公司相 互化即是一種保護消費者的具體行動，改善公司競爭逐利的形象，且被保 險人可實際參與公司經營，對保險商品也將更為肯定，藉此提高消費者投
137 國泰人壽譯，Joseph B. Maclean 原著，人壽保險學通論，頁 250，1972 年，3 版
138 梁百霖，壽險公司組織相互化之探討，載：相互保險公司之研究，頁 45-47，1989 年
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保的興趣及有效契約的繼續率，同時相互保險公司較重視被保險人之利益，
因此對被保險人的保護也會更加的完善。
第二款 對股份制保險公司的影響
股份制保險公司相互化影響最鉅者，乃公司之股東，公司經營者如何 訂出讓股東滿意的收購價格，及說服股東放棄既得利益轉讓股份，乃股份 制保險公司在轉化的過程中最困難的部分，而在轉化之後，事實上公司經 營並不會有太大的影響，因為決定相互化者即為公司的董事會，故被保險 人通常能信任並接受原本的董事會繼續領導公司。再者相互保險公司與股 份制保險公司實質上之經營模式並無太大之差異性，改組前的董事會在經 營上並不會有太大的困難。此外，股份制保險公司相互化後可望提升消費 者的投保率，從而提高企業經營的成就與地位，並使保險公司真正做到「取 之社會，用之社會」。
第三款 對銷售人員的影響
股份制保險公司主要透過保險代理人或業務員來銷售保險商品，並支 付給保險代理人及業務員一定之佣金。而相互保險公司的銷售模式，主要 透過其支薪之職員以及特定的職業工會、地域性團體來販售保險商品，較 少透過佣金來鼓勵保險代理人為其銷售保險，銷售成本因此較為低廉，故 股份制保險公司改組為相互保險公司後，為了降低銷售成本，勢必會減少 使用保險代理人及業務員或降低其佣金，就減少使用保險代理人及業務員 而言，或可使其因人數較少而更為專業，並汰除不良之銷售人員，降低社 會大眾對業務員觀感不佳的印象，提升保險商品的購買率，而就降低佣金
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之部分，除了能避免銷售人員因為佣金而有不當行為，如與被保險人共同 就保險契約為不實說明以使公司核保賺取佣金，改組後可能使消費者投保 率的提升，業績成長快速，雖然每件契約的佣金減少，但整體而言銷售人 員的收入反而可能增加。
第四款 對主管機關的影響
對於股份制保險公司相互化，在相互化之前主管機關應訂立良好的相 互化規範，如相互保險公司的營業許可，組織變更等作詳細規定，而在相 互化之過程中對於股份收購的價格，股東的異議等事項，主管機關皆有義 務做好溝通協調的工作，使股份有限公司相互化更易於進行。在相互化之 後，被保險人的權益雖將更為擴大，如選任董事、分配盈餘，但主管機關 仍應對公司經營者嚴密的監督，使得龐大的責任準備金能妥善運用，盈餘 分配能更加公平、公開，使被保險人能享受真正的盈餘分配。故主管機關 必須更了解相互保險公司之經營模式，股份有限公司相互化之過程，以及 持續關注股份制保險公司改組為相互保險公司的表現，以作為其未來是否 核准股份有限公司轉化為相互保險公司的參考。
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