購併策略

根據法律涵義而論，購併為收購〈Acquisition〉和合併〈Merger〉的簡稱〈中 華經濟研究院，1993〉，僅為達成資本結合而採行不同的法律途徑。

企業購併為市場經濟下的企業經營行為，必然存有企業經濟動機與驅動力，

並深受各國政治、經濟、社會、法律等多方面的影響，國內外學者亦對企業購併 的動因，從經濟的角度進行多重解析。

一、效率理論

效率理論認為購併活動能夠提高企業經營績效，同時增加社會福利；具體 而言，可分規模經濟、管理綜效、經營綜效與財務綜效理論。

(一) 規模經濟

企業可以藉由購併以擴大經營規模，實現規模經濟和範疇經濟，進而提高 企業效益，其中規模經濟是因資產的不可分割性、降低單位成本與增加單 位投入的效益而形成。

1、水平式合併：減少重複投資並將資源重新分配以提高生產效率。

2、垂直式合併：可降低議價及溝通成本。

3、複合式合併：形成資源互補的現象。

(二) 管理綜效

企業管理效率的高低是企業購併的主要動力，即考量企業管理效率的差異

性，由效率高的企業購併效率低的企業後，整合管理效能與知識能量，以 增進經營效率。

(三) 營運綜效

企業間存在著生產要素和營運規模等方面的互補性，使得企業合併後，藉 由利用雙方的優勢而產生一加一大於二的綜效。

(四) 財務綜效

財務綜效理論主要表現在兩個構面：〈1〉具有充沛的內部現金，但缺乏良 好投資機會的企業，與具有較少的內部現金，但有很多投資機會的企業之間，藉 由購併可節省交易費用與降低經營風險，並節省取得資金的成本；〈2〉企業合併 後的負債能力可能大於合併前，即大於單一企業的舉債能力之和，並產生節稅的 效果。

二、價值低估理論

企業購併的經濟動因，可能因股票的市價低於目標公司的實際價值，造成 企業經營的價值被低估；又因為資訊不對稱所造成的事實，使得收購公司掌握一 般投資者所無法獲悉的內部真實訊息，而造成公司的市場價格與重置成本之間存 在一定的差距，但經由企業購併，可能使目標企業的市場價值得以回復真實。

三、代理成本理論

根據 Jensen, Michael C.的研究，代理問題起源於專業經理人並非是企業的擁 有者，而持股較少的股東又無法直接參與企業日常營運的決策，故產生較高的代 理成本。學者研究指出，一般企業皆是透過組織及市場等兩種機制以設法降低代 理成本，而透過購併接管的方式，或許是解決代理問題及解決經營效率低落的最 後外部控制方法。

(一) 購併可以減輕或解決代理問題

根據 Fama 研究專業經理人與股東間的代理問題，可以經由部分報償的設計

〈紅利〉和經理人市場〈Market for Manager〉的運作而減緩；此外，因為公司股 價會反映經營者的經營績效，同時低股價將會造成經營者的壓力，迫使他們更加

注意股東利益。若此種壓力仍不足以控制此問題，則根據 Manne 的研究，購併 的威脅將為最後的解決之道，藉以提高經理人的經營績效與解決股東間的代理問 題。

(二) 贏家的悲哀—傲慢假說〈Hubris Hypothesis〉

此說假設股票市場為強勢效率市場，股價已經反映一切訊息，所以基本上 公司已經無法藉由購併創造出新的價值，但是經理人由於過度自信與樂觀，常常 會付出過高的收購價格，而損害公司原有股東的利益。

四、交易成本理論

交易成本理論又稱為內部化理論，企業與市場是兩種不同但又可互相替代 的交易制度，關鍵在於可藉由「內部化」的過程節省因交易所發生的交易成本。

Coase 於 1973 年首度提出，企業任何資源的取得皆須支付使用成本，故市場與 組織間的經濟活動，將會持續的擴張，直到組織內部化的成本足以超越市場的交 易成本為止〈陳國棟，1998〉。企業規模的擴展限制，即在於組織內部所衍生的 成本與外部邊際交易成本相交的點，因此當企業意識經由外部市場交易，可節省 更多的交易成本時，即可能展開購併行動。

五、市場勢力理論

企業購併可以擴大市場供給、減少競爭對手，進而擴大市場占有率，而市 場占有率與公司的穩定性及長期獲利能力是具有關聯性。

六、再分配理論

購併將會造成公司原有既得利益者之間的利益重分配，若考慮稅收效應 時，購併將可能降低稅賦支出，此時將可視此利益為企業與政府的再分配，即企 業因購併所獲得的增值源自於政府收益的減少。刺激的因素 現象經濟成長 銷售 量的增加，促使生產能量的擴張，且經濟的成長使得獲利增加有利的財務環境 資 金取得成本較低且風險溢酬較小股市的蓬勃發展 股市上漲反映財務面及經濟 面，促使換股交易順利完成國際競爭 國際競爭的壓力促使購併加速技術創新 藉 由購併快速取得新技術法規的改變 法令管制的解除

類 型 說 明

存續公司，則稱為三角逆向合併。

表 2-4 企業購倂類型 資料來源：陳漢波 (民 92) 本研究整理 七、購併成功的重要因素：

企業購併案成功否，除經濟因素外，人的因素是一大關鍵，因此購併之前須 對兩家企業之組織文化、人力、資訊、財務等資源整合之可行性進行評估。

Stauffer(2000) 列 舉 思 科 (Cisco) 公 司 總 裁 兼 執 行 長 (CEO)– 錢 伯 斯 ( John Chambers )評估併購案的幾個關鍵因素(1)共有的願景(Vision)(2)文化的相容性(3) 地理上的鄰近(4)短期的利益(5)長期的利益。Stauffer 並認為愈來愈多的企業合併 失敗，記錄證明有些合併或收購的方式是錯誤的。

（一）以下為併購成功的重要因素：

1、以人才為首要目的。

2、莫壓榨現在，要買下未來。(指以優厚的價格購買) 3、要瞭解與尊重限制之所在。(指併購的過程)

4、開出對方無法拒絕的條件。(指公正評估併購對象的價值) 5、信守協議的承諾。(指留任被收購公司的員工)

（二）薛明玲(民 90)認為企業合併成敗關鍵在於：

1、掌握時機、順勢而為。

2、貫徹決策的企業文化。

3、需要具有豐富處理合併經驗的專業人士參與。

4、合併前之規劃、合併時之執行及合併後的整合，均能有效的落實。

（三）Hitt(1997)等列舉購併成功的屬性如下：

1、被購併企業有主動購併企業所需之互補資源與資產。

2、友善購併。

3、審慎衡量目標企業的篩選與談判的進行。

4、購併企業應保持最佳的財務比率水準。

5、購併企業有變革的經驗、有彈性適應的能力。

6、購併後持續重視研究發展與創新。

（四）歐高敦(1997)表示，在國際上成功收購企業之兩種類型一為)收購規模要 小，二是收購後要優勢互補。其並認為成功收購者的主要特點：

1、建立扁平式組織。

2、收購後將被收購的企業獨立於其他經營單位。

3、.指派負責溝通所有者與經營單位之間的信息員。

4、收購後對被收購企業的管理(含物色新企業的領導者、重建立董事會及 其他的控制)。