結論

職業股東也是股東，而且可能是股東中少數會去真正研究公司每季 財報的股東，公司亦無權拒絕任一股東於股東會發言討論公司狀況。相 對於國外重視公司治理，國內小股東才是最弱勢的一群，參加股東會時 還要檢查身分證，發言時可能會被痛斥，甚至被請出場。如今在這種職 業股東將遭受查辦的氣氛下，使得小股東參與監督公司的管道受限。職 業股東破壞經濟活動與金融秩序之不法行為，使公司經營不善，最後甚 至倒閉收場，其所作所為應符合流氓行為與職業股東構成要件時，應予 檢警查辦。為保障上市公司經營權之正常行使及順利舉行股東會等活 動，應採取嚴密防範措施，對開會時在場以不法手段惡意鬧事、鬧場影 響合法集會之犯罪行為人，依現行犯逮捕究辦既已足。

專案嚴辦職業股東只是解決了企業公司治理其中一部份問題。但卻 未同時要求企業主在召開股東大會讓股東能行使股東權益。對職業股東 的認定應限於以暴力干擾、脅迫股東會進行的違法情形，如觸犯恐嚇、

傷害、毀損、組織犯罪等罪嫌，如果只是一般小股東本於股東權益發言，

雖然也會延滯股東會大進行，檢察機關不能干預，否則違背了公司法中

153李禮仲，有股東投資才有公司，經濟日報，2003 年 5 月 17 日。

http://old.npf.org.tw/PUBLICATION/FM/092/FM-C-092-062.htm。2010.6.8.

154李禮仲，有股東投資才有公司，經濟日報，2003 年 5 月 17 日。

http://old.npf.org.tw/PUBLICATION/FM/092/FM-C-092-062.htm。2010.6.8.

155 王志仁，要辦職業股東前,請先辦職業董事，數位時代，第 37 期， 2002 年.7 月 1 日，第 78 頁。

股東大會原意。陳前總統的一句嚴辦職業股東，這一句話實在不適當，

以後股東會沒有人敢發言，讓經營者為所欲為，變成一言堂，有負面效 應¹⁵⁶。股東大會提供了經營團對接受所有股東檢驗，若未能通過檢驗則 此經營團對則需換人做做看。

放諸國外，在日本、香港及東南亞等自然人股東比例較高國家，也 有職業股東猖獗情形，但多以法制面和執行面來防範職業股東並建立股 東參與監督企業活動機制。對於防範職業股東，我國公司法修正後，於 第182條之1第2項明文要求公司訂定股東會議事規則。對於職業股東或 特定人士在股東大會鬧場，發表與公司經營無關之言論內容，企圖擾亂 議事，股東會主席可據議事規則規定行使主席職權，加以制止。另外，

證期會制訂了上市櫃公司股東會可申請警察維持秩序辦法後，希望藉由 公權力，能消弭職業股東鬧場念頭，期望給其他股東提供監督公司環 境。鼓勵公司採行公司治理確保股東權利才是根治職業股東之道。

股東大會為公司最高意思決定機關，且除有臨時重大事由外，1年 僅召開1次股東會，對於股東於股東大會當日提供正面意見及良性建 議，公司應積極鼓勵並虛心接受，落實公司治理，保護小股東權益股東 才會持續投資企業並將台灣企業才有能力推向國際化、及成就百年化的 事業¹⁵⁷。職業董事欺負小股東？不過，遭職業股東突襲的，通常都是營 收衰退、出現虧損、或內部營運真有問題的公司。至於業績迭創新高、

每股盈餘亮麗的公司，鮮少聽說有職業股東鬧場。如果職業股東欺負公 司該被法辦，那公司欺負小股東時，是否也該被法辦？畢竟，公司存在 的目的，是要幫股東賺錢，台灣的股市結構中，超過8成是散戶，更凸 顯這件事的重要性¹⁵⁸。。

要防止職業董事，應注意下列事項¹⁵⁹： 一、首先是資訊的透明度

許多公司一心上市，掛牌後卻吝於對外發布營運訊息，還強調是專 注本業，不喜對外經營關係，殊不知定期揭露資訊是上市公司義務，否 則乾脆不要上市。此外，有些公司只對外資或投信發布訊息，不接受媒 體採訪，讓一般讀者了解，造成資訊不對稱，是標準的欺負散戶。美國 的證管會（SEC）已著手研究，上市公司對法人公布資訊時，要同步在 網站公開。

156李禮仲，有股東投資才有公司，經濟日報，92 年 5 月 17 日。

157李禮仲，有股東投資才有公司，經濟日報，92 年 5 月 17 日。

158王志仁，要辦職業股東前,請先辦職業董事，數位時代，第 37 期， 2002 年.7 月 1 日，第 78 頁。

159王志仁，要辦職業股東前,請先辦職業董事，數位時代，第 37 期， 2002 年.7 月 1 日，第 78 頁。

二、其次是資訊的正確度

許多公司在年初發布財測時，放出各種利多拉抬股價，年中從不調 整，等到年底做帳時才大幅下修，坑殺投資人，這種爛戲年年有。更扯 的是，把貨先出到海外子公司，帳面上創新高，年底編合併報表再認列 海外虧損，結果賺錢變賠錢，又是坑殺投資人。證管會應主動調查，問 題公司的股票應暫停交易，如確定是做假則強迫下市，並追究相關人員 刑責。

三、最後是配股的合理度

台灣上市公司（特別是電子業）中，員工配股已成慣例。公司付給 員工較低薪水，再配以10元面額認的股票，做為補償，絕大多數員工都 樂於接受。問題是：外頭股東卻得用市價來買，而將來員工將手中持股 賣到市場，中間差價一樣是由股東吸收，怎麼看都不公平。公司老闆可 以說，如果不這樣就吸引不到好人才，但如果吸引人才得靠犧牲股東權 益，那競爭力也太薄弱。台灣股市只有一成投資人賺到錢。在上市公司 中，存在不少職業董事，危害了投資人權益。要辦職業股東前，請先辦 職業董事。

是以本文認為職業股東如不為謀求私利，要求公司供與利益，其監 督公司，防止不法，實應以正面態度觀之，此時以股東為職業，身為專 業投資人又何妨。且不法的職業股東畢竟是少數，企業這樣的做法是否 也抵觸公司法設立股東大會的目的與精神，剝奪股東出席多家公司股東 會的權利，值得各界討論。是以本文擬於探討日本相關法規制度後，以 衡平之觀點，兼顧一般股東與上市公司利益，試擬可行之解決之道。