第五章、 職業股東與公司負責人可能發生的責任
第二節、 檢警臨場造成股東大會寒蟬效應
第二節、檢警臨場造成股東大會寒蟬效應
我國為防止黑道或少數股東以不法方式介入股東大會，利用股東大 會議事程序阻礙股東大會順利進行，歷年於每年股東大會開會期間，均 由檢警調及相關機關共同合作取締不法情事，2002 年部分上市﹙櫃﹚公 司股東會有警察人員於股東大會會場維持秩序，已使藉出席股東大會鬧 場或提出問題態度大幅改善。最高法院檢察署為未雨綢繆，亦曾邀集財 政部證券暨期貨管理委員會與檢察、警察、調查機關主管等，召開加強 防制暴力等不法介入上市上櫃公司股東會議座談會，統合檢警調整體力 量，研議相關防範措施，俾期上市（櫃）公司股東大會均能在合法，無 干擾下順利進行，藉以保障合法股東權益，健全經濟投資環境，促進產 業蓬勃發展。其中重要會議結論如下：
一、請財政部證券暨期貨管理委員會於會後儘速提供各上市（櫃）舉 行股東會議時間、地點及可能於舉行股東會議時遭受妨礙、騷擾之上市
（櫃）公司名稱等資料，以便檢警調機關適時有效防範不法事件發生。
二、請財政部證券暨期貨管理委員會於會後儘速提供有可疑不法妨礙、
騷擾上市（櫃）公司股東會議進行名單，送由警調機關鎖定對象，加強 疏導、約制、蒐證、檢肅。
三、未來視情況需要，請財政部證券暨期貨管理委員會聯繫可能於舉行 股東會議時遭受妨礙、騷擾之上市（櫃）公司指派代表人，分批與檢警 調機關就加強維護股東會議順利進行、需檢警調機關如何協助以克服困 難諸問題舉辦座談。
四、在可能有人鬧事之上市上櫃公司股東會議場所，警察機關應指派部 分制服警員維持場內、外秩序；另由警調機關指派便衣蒐證人員，且配 帶可辨別之肩帶或背心等，於開會時全程在場，應付及處理突發狀況。
137楊伶雯，分散股東會過度集中 證交所：2/1 起上線登記召開日期，今日新聞，2010 年 1 月 29 日，
http://www.ettoday.com/2010/01/29/320-2564463.htm。2010.6.8
五、公司股東會入場處設監視錄影，全程錄下進入會場人士，並於股東 會議時全程錄影（音），包括會場內與場外均予錄影。
六、要求公司召開股東會議時管制無股東資格之人進入會場；公司工作 人員配帶可資辨別證件，供蒐證人員辨認。
七、公司股東會會場如發生鬧場事件，諸如打架、肢體衝突等，已達現 行犯逮捕要件，應即逮捕；如係告訴乃論之罪，仍應先逮捕偵辦，俟被 害人提出告訴後依法處理；場外如有群眾包圍示威，依集會遊行法相關 規定辦理。
八、對於順利開完股東會議並未發生鬧事事件之蒐證錄影帶仍應保存一 定時間備考。
九、警調機關查獲被告可能涉嫌時，應立即向檢察官報告，以便確立偵 查蒐證方向，切勿因其自白，即忽略其他證據蒐集。
十、由刑事警察局檢肅科成立單一窗口，專責迅速處理上市（櫃）公司 受到類似干擾議事不法案件，並按日傳真通報最高法院檢察署 138。
在政府宣示以上開方式查辦職業股東情況下，其結果造成股東噤聲 效應，在當時股東大會在股東發言冷清下，議事進行速度之快，遠超過 以往，幾乎都在 1 個小時內結束，董事長與股東舌戰情形不再，當時鴻 海股東大會不到半小時就結束，議程時間超前，董事長郭台銘在臨時動 議時頻頻詢問出席小股東是否要發言，並笑稱，是不是鴻海的門禁過於 森嚴，讓職業股東進不來，因此鼓勵小股東能夠發言，華新麗華往來召 開股東大會動輒 1、2 個小時以上，股東對股利分配輜銖必較，但今年 格外順利，就算要改選董、監事，也是在 40 分鐘。新麗華董事長焦佑 倫說，這可是拜總統之賜。 寶來證券當時舉行股東大會，過程迅速順 利，前後僅約 20 分鐘，往年股東大會「老面孔」並未現身。 手機電源 供應商飛宏也舉行股東大會，在股東鮮少發言情況下，加計改選董監 事，花不到 40 分鐘就解決139。惟此一方式雖使職業股東受到制衡，但 也使一般的小股東不敢發言造次。
第三項、過度防治造成股東監督權之萎縮
針對政府要嚴辦職業股東，當時上市公司老闆多表示贊成，但也懷 疑政府相關單位如何界定職業股東，如何同時保障投資人權益、並遏止
138 法務部「加強防制暴力等不法介入上市上櫃公司股東會議」座談會 10 項結論，2005 年 11 月 12 日。
139自由時報財經新聞中心，職業股東閃躲 股東會快速通關，自由時報，2002 年 6 月 11 日。
http://www.libertytimes.com.tw/2002/new/jun/11/today-c1.htm。2010.6.8.
職業股東氣燄？當時東元集團董事長黃茂雄認為，一般投資人投資股 票，當然是希望這家公司經營獲利，在股價或配股、配息上獲得報償，
這些股東理當可對公司經營表達個人看法，所謂職業股東應該是以每年 股東大會為主，從中獲取利益，將股東大會視為職業的特定人。要明確 區別一般投資人及職業股東，有些困難，或許可從其發言態度及後續動 作來判斷，其實只要不是無理取鬧或謀取個人利益，公司經營者都十分 樂意聽取股東建言。政府理當嚴辦這些職業股東，但前提必須得維護股 東合理權益。當時中信銀董事長辜濂松指出，部份職業股東動輒以癱瘓 議事或幾近污辱方式擾亂股東大會，政府的確應該遏制這種亂象，但正 本清源之道還是要從法令面著手，只要在法律層面上站得住腳，職業股 東會知難而退 140。
以職業股東反向觀之，我國也有所謂職業董事，亦即掏空公司資產 坑殺投資人的董事，職業董事賺錢手法，不只是炒作股票，尚有其他的 門路，例如想盡辦法向證管會申請辦理鉅額增資，大量購買機器設備，
即可從中賺取可觀回扣。此外，董監自己當上市公司經銷商，低價向公 司進貨，高價轉手，剝削小股東權益，或者低價購進土地，在不到1年 時間內，以數倍價格出售給公司，為關係人交易141。如過份壓制股東發 言權，亦使股東大會形骸化，如在日本依據1996年版之「株主總會白書」
（商事法務1441號），從1995年7月起至1996年6月止，以在此1年召開股 東大會的上市公司2286社為對象，股東大會所需時間在30分鐘以下之公 司約佔8成以上，需花費1小時以上的公司僅64社，在股東大會，首先議 長（社長）朗讀當期的營業狀況文章，該朗讀普通須花費約15分鐘至20 分鐘，則股東幾乎並沒有對公司質詢，經實際之調查，並無股東發言公 司約佔公司全體的8成以上142。
又其他職業董事長之案例，如爆發華隆案的翁大銘，於1979年，將 嘉新畜產申請上市，當時嘉畜資本額為1億5000萬元，但嘉畜於1973年 成立時，資本額不過1000萬元，短短6年內，已經成長了14倍，嘉畜上 市該年，翁大銘立即辦理現金增資1億5000萬元，把資本額膨脹1倍，成 為3億元，隔年再辦理增資3億元，7年間竟長了59倍，股市遂將嘉畜取 個綽號─太空猪。嘉畜上市當年的12月，又創下股市空前一項紀錄，當 月營業額掛零，所養的猪一頭也沒賣出去，因為當時政府禁止猪肉出
140自由時報財經新聞中心，職業股東閃躲 股東會快速通關，自由時報，2002 年 6 月 11 日。
http://www.libertytimes.com.tw/2002/new/jun/11/today-c1.htm。2010.6.8.
141葉宣模，股市紅黑板─台灣證券交易市場傳奇，工商時報，1993 年 1 版，第 178 頁至第 179 頁。
142奧村宏，總會屋スキャンダル─野村證券事件の構圖，岩波書店，1997年9月1日第一刷發行，第16 頁。
口，偏偏嘉畜養的猪又全部外銷，又奇怪的是，嘉畜屢次申請增資，證 管會有求必應，至到呂東英把守增資關卡時，不管翁大銘如何施招，就 是過不了呂東英（曾任櫃台公司董事長）這一關143。
又如1972年，華國飯店上市時，資本額1億1千多萬元，過了一、二 年，合併位於台北市中山北路的中央飯店，資本額增至3億多元，經過 1970年代的增資配股，1981年資本額增至5億元，然後就開始歷時10年，
幾乎年年虧損，最後還辦理1億元現金增資，資本額增為6億元。又華國 為了彌補虧損，將中央飯店出售，華國又回復甫上市時的華國，還是只 有台北市林森北路一棟大樓資產，但已多出將近5億元股票出來，但是 華國股東，10年領不到股利，卻損失大半江山（中央飯店），還以溢價4 倍方式，從自己口袋掏出4億元倒貼公司，認購前述帳面為1億元的股票
144。
甚至尚有將快要倒閉的公司粉飾一下，也推出上市，一但股票上 市，就毫不留情出脫持股，來個金蟬脫殼，然後將荷包裝得滿滿的，一 走了之，留下爛攤子，讓投資大眾及證管會去收拾，已經下市的丸億、
新豐及鴻通等公司，就是典型的例子145。丸億公司現金增資案，丸億公 司於1982年元月15日上市，上市後公司負責人楊雲敏勾結會計師做假 帳，巧妙騙過當時擔任證管會一組組長的呂東英，獲准辦理現金增資1 億2000餘萬元，並於1983年元月，股款收足不到1個月，卻爆發財務危 機，楊雲敏旋即潛逃國外，並捲走現金增資股款，投資人拿不到股票，
該公司並於1985年9月20日下市，最後收盤價僅有0.26元，丸億案對當 時已極度低迷的股市，構成嚴重的傷害，對呂東英本人，以及當時之證 管會，也是沈重的打擊，從此以後證管會（現為行政院金融監督管理委 員會證券期貨局）對於上市公司現金增資案皆嚴格把關146。
從嚴審查結果，亦造成職業董事長以暴力對待之，如曾任當時證管 會副主委的呂東英，向來在嚴守上市及增資審查不遺餘力。他的鐵漢作 風，博得不少投資人掌聲，但也因此與許多上市公司大老闆結下樑子。
1983年11月21日下午6時，當時擔任一組組長的呂東英下班，甫出電梯，
1983年11月21日下午6時，當時擔任一組組長的呂東英下班，甫出電梯，