國立臺灣大學法律學院法律學研究所 碩士論文
Graduate Institute of Law College of Law
National Taiwan University Master Thesis
論企業策略結盟的風險控管與交易架構之設計－
以製藥產業中大型藥廠和新興生技公司間的合作為例 Risk Control and Design of Deal-Making Structure in
Interfirm Collaborations:
The Cooperation between Large Pharmaceutical Firms and Young Biotechnology Corporations
陳俊翰 Chun-Han Chen
指導教授：王文宇 博士 Advisor: Wen-Yeu Wang, S.J.D.
中華民國 98 年 7 月
July, 2009
謝 辭
時間過得飛快，在撰寫謝辭的此刻，我才猛然驚覺，自己已經在台大這片校 園度過了八年的人生時光。隨著此篇論文的完成，也意謂著這段美好而令人回味 無窮的學生時代，即將暫時劃下一個休止符。
在三年的研究所生涯中，首先我要感謝指導教授王文宇老師。因為修習了老 師開設的商法專題課程，讓我深刻體會到商業法制的浩瀚廣博，並且確立了日後 想要努力鑽研精進的目標。老師在商業和財經法領域的深厚學養，思考問題時多 元的觀點和不預設立場的態度，更是我所心生嚮往的。這篇論文的完成，從寫作 議題的選擇到參考資料的提供，更要感謝老師時刻的提點、鼓勵與指導。
另外，也要謝謝在百忙之中抽空擔任我論文口試委員的江炯聰老師及劉紹樑 老師。江炯聰老師以其在商業經營及策略管理方面豐富的學養，在口試時提出我 論文架構中的盲點和漏洞，讓我有重新思考、修正的機會；劉紹樑老師則從在實 務界工作多年累積之經驗，指出我論文中的衝突、矛盾之處，並對於整體架構和 內容取捨提出了許多寶貴的意見，使我進一步學習到撰寫論文應有的思考方式，
對於相關議題的討論能更加深入。從老師的指導當中，讓我深刻了解到自己的不 足，體會到在學術研究的道路上，還有一段漫長的路要走。
說真的，在台大八年的歲月中，令我時時刻刻感激在心的師長實在太多，深 怕在短短的謝辭篇幅中難以一一細數。在會計系學習的日子裡，我要特別感謝初 會和審計的林嬋娟老師、中會的林蕙真老師、高會劉嘉雯老師以及稅法林世銘老 師。幾位老師除了教學上態度嚴謹、認真，平時對於學生更是關懷備至，深受同 學的歡迎和愛戴。而我因為身體狀況特殊，時常勞煩幾位老師的關心和照顧，更 讓我深深感激在心。如果沒有這幾位老師伸出溫暖的雙手，我的大學生活不會過 得如此豐富而順利。
另外，我還要特別感謝陳忠五老師從大學時代一直到研究所期間從不間斷地 指導和關心。和老師的初次相識相遇，是在大一下的民法概要課堂上，老師溫文 儒雅的態度和嚴謹認真的教學方式，在在令當時的我留下深刻的印象。也是從那 時候開始，我才真正對於所謂的法律有了初淺的認識。在老師的啟蒙帶領之下，
我一步步地踏進了法律的殿堂，了解到一個法律人可以不必侷限於傳統而具有多 元、無限的可能性。除了從多門課程中經由老師的指導，學習到思考、分析問題 的方法外，更令我銘記在心的，是在這八年的學生生涯中，老師時刻對我的關懷 和照顧，我在老師身上所學習到的，不只是法律方面的知識，更包含一種待人處 事的態度。
在法律系和法研所就讀的這段時間內，我也要特別謝謝以下幾位師長平日的 指導和關心，包含林子儀老師、陳聰富老師、黃昭元老師、詹森林老師、黃榮堅 老師、林仁光老師、謝銘洋老師、曾宛如老師、李建良老師、林鈺雄老師、王泰 升老師、林明昕老師等所有曾經關心過、教導過我的師長。他們不但在各自的專 業領域中學養深厚，教學上更是態度嚴謹認真，對學生充滿熱忱，因為有這許許 多多老師的指導和關心，才讓我在大學及研究所的生涯中得以不斷成長、茁壯，
在此均致上最深的感謝。
除了上述指導、關心過我的師長之外，我也要謝謝在過去八年的台大時光中 周遭所有曾經關懷、幫助過我的同學朋友。會計系的楊文、卓瑩、詩晴、湘榆；
法研所的梁正、佳蓉、牧玨、俞仲和錦秀學姐等，因為有你們的友情和溫暖，在 我需要幫助的時候總能適時伸出援手，讓我的學生生活有了不同的面貌。尤其是 湘榆，從會計系到法研所這一路以來，能一直和妳維持同窗關係，讓我覺得自己 真的十分的幸運，在遇到困難的時候，知道自己總是可以找到支持和聆聽的對 象。不好意思給妳帶來了許多麻煩，不過我衷心感謝妳的善良和曾經幫助我的一 切。
當然，今日我能夠完成的所有一切，包含這篇論文在內，都是因為有家人溫 暖的陪伴和支持，這也正是我不斷繼續勇往直前的最大原動力。尤其，我要將最 深最深的感謝，獻給我的母親，因為有她對我無微不至的呵護和照顧，始終無怨 無悔，不求任何回報，才讓我有機會一步步實現自己的理想，跨過人生的每一個 里程碑。如果將來我有一絲一毫的成就可言，那都要歸功於她一路上百分之百的 犧牲和付出。我願將這篇論文的完成，獻給她作為禮物！
最後，我要說聲，再見台大，我畢業了！
陳俊翰 謹誌 2009 年 7 月 1 日 風城
簡 目
中文摘要... І Abstract ... III
第壹章 緒論... 1
第一節 研究動機與目的... 1
第二節 研究內容及限制... 4
第三節 研究方法與進行步驟... 6
第四節 論文架構... 8
第貳章 企業間策略聯盟的動機、類型和理論基礎... 12
第一節 策略聯盟的意涵... 12
第二節 理論基礎... 21
第三節 探討企業間合作關係的分析性架構... 66
第四節 以成本效益分析架構判斷企業合作結盟之優劣... 81
第五節 從關係性觀點探討企業合作的競爭優勢... 84
第参章 企業合作的風險控管與交易架構分析... 99
第一節 企業組織間關係的管控機制... 99
第二節 研發聯盟的風險控制... 110
第三節 投機主義的內涵分析及相關治理機制探討... 118
第四節 介於市場和層級組織之間的交易型態－以混合模式組織（網絡型態 組織）的產生為例... 140
第五節 以交易成本理論研究不同企業交易架構產生的因素... 163
第六節 從實質選擇權觀點論企業的投資－以合資企業為例... 179
第肆章 企業結盟的管理與控制權分配－以製藥產業中大型藥廠和新興生技公 司間的合作為例... 192
第一節 傳統製藥業簡介... 192
第二節 生物技術與生技醫藥產業概述... 196
第三節 生技製藥業之價值鏈與新藥開發... 206
第四節 製藥公司和生技公司的聯盟（合作模式）... 218
第伍章 結論... 240
第一節 讓企業的合作關係發揮「1 加 1 大於 2」的效果... 240
第二節 後續研究建議及展望... 247
參考文獻 249
詳 目
中文摘要... І Abstract ... III
第壹章 緒論... 1
第一節 研究動機與目的... 1
第一項 研究動機... 1
第二項 研究目的... 3
第二節 研究內容及限制... 4
第一項 研究內容... 4
第二項 研究限制... 5
第三節 研究方法與進行步驟... 6
第一項 研究方法... 6
第二項 進行步驟... 7
第四節 論文架構... 8
第貳章 企業間策略聯盟的動機、類型和理論基礎... 12
第一節 策略聯盟的意涵... 12
第一項 策略的意義... 12
第二項 策略聯盟概述... 15
第一款 定義與內涵... 15
第二款 類型... 17
第三款 企業組織間相互依賴程度的高低... 20
第二節 理論基礎... 21
第一項 交易成本理論（Transaction Cost Theory） ... 23
第一款 交易成本之概念與內涵... 23
第二款 交易成本的類型... 24
第三款 對人類行為的基本假設... 25
第一目 有限理性... 26
第二目 投機行為... 26
第四款 交易特性與治理機制之配合... 28
第一目 三點交易特性... 28
1. 不確定性... 28
2. 資產專屬性... 29
3. 交易頻率... 30
第二目 治理機制... 31
第三目 交易特性與治理機制... 32
1. 市場治理... 33
2. 三邊治理... 33
3. 特定交易管理... 34
第五款 小結... 35
第二項 資源基礎理論（Resources Based Theory） ... 36
第一款 理論內涵... 36
第二款 資源的類型及特性... 38
第一目 資源的內涵和類型... 38
第二目 資源的特性... 39
1. 獨特性... 39
2. 專屬性... 40
3. 模糊性... 40
第三款 資源的建構與蓄積... 41
1. 知識淬取... 42
2. 知識擴散... 42
3. 機構化... 42
第四款 小結... 43
第三項 資源互賴理論（Resource Dependence Theory） ... 44
第一款 理論內涵... 44
第二款 企業網路形成的經濟效益... 45
第一目 降低成本... 46
第二目 分散風險... 49
第三目 有效取得關鍵資源... 49
第四目 提高競爭地位... 50
第三款 企業網路策略... 50
第一目 合作夥伴的選擇... 50
第二目 網路關係的建構... 51
第三目 網路關係的定位... 52
第四目 網路體系的發展階段... 53
1. 誕生期... 53
2. 擴展期... 53
3. 領導期... 54
4. 自我蛻變期... 54
第四款 小結... 54
第四項 組織學習理論（Organization Learning Theory） ... 56
第一款 理論內涵... 56
第二款 組織學習的方法... 56
第五項 社會網路理論（Social Network Theory） ... 60
第一款 理論內涵... 60
第二款 重要概念... 61
第一目 關係鑲嵌... 61
第二目 結構鑲嵌... 62
第三節 探討企業間合作關係的分析性架構... 66
第一項 合作關係形成之動機和經濟目的... 67
第一款 形成動機... 67
第二款 經濟目的... 69
第二項 結盟夥伴的選擇和特質... 76
第三項 利益衝突和控制機制... 77
第四項 合作關係的穩定性和績效表現... 79
第五項 小結... 80
第四節 以成本效益分析架構判斷企業合作結盟之優劣... 81
第一項 企業間選擇合作結盟與自己單獨進行投資二者的成本效益分 析... 81
第二項 企業進行合作結盟的增額效益... 83
第一款 合作所增加的收入... 83
第二款 合作所降低的成本... 83
第三項 企業進行合作結盟的不利之處... 84
第一款 合作所減少的收入... 84
第二款 合作所增加的成本... 84
第五節 從關係性觀點探討企業合作的競爭優勢... 84
第一項 關係性租值的來源... 86
第二項 企業間特殊關係性投資... 88
第三項 企業間知識分享的過程... 90
第四項 互補性資源的投入... 91
第五項 有效的管理機制... 94
第参章 企業合作的風險控管與交易架構分析... 99
第一節 企業組織間關係的管控機制... 99
第一項 交易成本經濟學的觀點... 99
第二項 企業間關係的相異點：目標和形式... 101
第三項 治理機制概述... 102
第一款 企業間關係管理、控制機制之分類... 103
第一目 正式的管理控制機制：結果和行為控制... 105
第二目 非正式的管理控制機制：社會控制... 105
第三目 信任的的來源和分類... 106
第二款 夥伴的選擇... 107
第三款 信任和正式的控制機制二者間的關係... 107
第四款 小結... 109
第二節 研發聯盟的風險控制... 110
第一項 理論和假設... 110
第一款 交易成本理論... 110
第二款 關係契約理論... 112
第二項 架構性的防衛機制... 112
第三項 關係的強度... 113
第一款 文化相似性... 113
第二款 時間因素... 115
第四項 小結... 117
第三節 投機主義的內涵分析及相關治理機制探討... 118
第一項 投機主義概述... 118
第二項 關於投機主義的理論觀點... 118
第一款 交易成本理論的觀點... 119
第二款 關係契約觀點下的投機主義... 120
第一目 經濟學的觀點... 121
1. 套牢問題... 122
2. 租值和準租值... 122
第二目 法律原則的觀點... 123
第三項 不同形式的投機主義及其結果... 124
第四項 個別的治理機制及其與不同形式投機行為間之關聯... 128
第一款 監控機制（Monitoring） ... 131
第二款 誘因機制（Incentives） ... 132
第三款 篩選機制（Selection） ... 134
第四款 社會化過程（Socialization） ... 135
第五款 小結... 136
第五項 判決評析... 137
第一款 瑩圃電腦股份有限公司 vs. 倚天資訊股份有限公司 ... 137
第一目 本案事實及爭點... 137
1. 本案事實... 137
2. 爭點... 138
第二目 案件分析及評釋... 138
第四節 介於市場和層級組織之間的交易型態－以混合模式組織（網絡型態 組織）的產生為例... 140
第一項 混合模式組織（網絡型態組織）產生背景... 140
第一款 定義... 142
第二款 類型化之困難... 143
第三款 混合模式組織之核心... 143
第四款 混合模式組織之功能... 144
第一目 學習的面向... 145
第二目 取得地位和正當性... 146
第三目 經濟效益的面向... 146
第四目 其他功能面向... 147
第二項 不同分析面向的建立... 148
第一款 目標的廣度... 148
第二款 混合組織與其成員間界限的劃分... 149
第三款 價值創造的過程... 151
第四款 混合模式組織的穩定（管理）機制... 152
第五款 小結... 156
第三項 形成混合模式組織之條件與限制... 156
第四項 造成混合模式組織失敗之原因... 161
第五節 以交易成本理論研究不同企業交易架構產生的因素... 163
第一項 產生合資企業的特定條件－以契約、合資和併購三種企業合作 類型作為比較分析... 163
第一款 區分標準... 163
第二款 合資企業的類型與特性... 164
第二項 合資企業與契約之比較－以市場失靈為核心... 165
第一款 原物料和零組件... 165
第二款 知識（營業秘密）... 168
第三款 行銷管道... 170
第四款 資金來源... 172
第三項 合資企業與單獨投資或併購之比較... 173
第四項 資訊不對稱、逆選擇和合資企業... 175
第一款 契約和層級組織... 175
第二款 資訊不對稱和逆選擇... 176
第三款 合資企業作為解決資訊不對稱和逆選擇的方式... 177
第六節 從實質選擇權觀點論企業的投資－以合資企業為例... 179
第一項 合資企業做為實質選擇權的價值... 181
第二項 合資企業做為實質選擇權應用的情況... 181
第三項 選擇權的模型建構... 183
第一款 選擇權的存在對於參與合資企業成員的價值... 186
第二款 何方應該擁有選擇權... 189
第三款 關於選擇權行使價格的條款... 190
第四項 小結... 190
第肆章 企業結盟的管理與控制權分配－以製藥產業中大型藥廠和新興生技公 司間的合作為例... 192
第一節 傳統製藥業簡介... 192
第一項 台灣製藥產業分析... 192
第一款 製藥業的範圍與結構... 192
第二款 產業概況... 192
第二項 製藥產業的特性... 193
第一款 研究開發時間長、經費高、風險大... 193
第二款 受政府主管機關嚴密監督與管理... 194
第三款 市場專業化，消費結構特殊化... 194
第四款 藥品的研究開發需結合各個專業領域... 194
第五款 附加價值高，重視專利保護，具市場獨佔性... 195
第六款 階段性的附加價值鏈... 195
第二節 生物技術與生技醫藥產業概述... 196
第一項 生技產業概述... 196
第一款 生物技術定義... 196
第二款 產業概況... 197
第二項 生技醫藥產業的發展... 199
第三項 基因生物技術對製藥產業帶來的革命性衝擊... 199
第一款 產業趨勢... 199
第二款 對合作聯盟趨勢的分析... 202
第一目 產品開發階段... 203
第二目 交易對象... 204
第三目 聯盟的交易金額... 205
第四目 聯盟類型與交易結構分析... 205
第五目 聯盟經費的支付型態... 206
第三節 生技製藥業之價值鏈與新藥開發... 206
第一項 價值鏈概念與類型... 206
第一款 企業價值鏈... 206
第二款 產業價值鏈... 207
第二項 競爭範疇與價值鏈... 207
第一款 區段範疇... 208
第二款 垂直範疇... 208
第三款 地理範疇... 208
第四款 產業範疇... 208
第三項 藥品之研發... 209
第一款 新藥開發之流程... 209
第二款 新藥發展之價值鏈... 210
第三款 新藥、學名藥之投資報酬與價值的比較... 211
第四款 發展新藥的重要性及風險... 212
第五款 新藥開發之挑戰... 214
第六款 新藥開發模式的變遷... 217
第四節 製藥公司和生技公司的聯盟（合作模式）... 218
第一項 生技製藥產業研發合作模式... 218
第二項 互動合作模式... 219
第一款 在生技製藥產業中主要參與的機構及其特性... 222
第一目 整合型藥廠公司... 222
第二目 新藥開發型生技公司... 223
第三目 工具開發型生技公司... 223
第四目 平台技術型生技公司... 223
第二款 醫藥委託研究機構（Contract Research Organization, CRO） 和醫藥委託生產機構（Contract Manufacture Organization, CMO） ... 223
第一目 CRO 商業模式的產生背景 ... 225
第二目 CRO 之經營策略邏輯與優勢 ... 226
第三項 促成策略聯盟形成之因素... 228
第一款 資訊不對稱... 228
第二款 不確定性... 229
第三款 資產特性... 229
第四款 資金來源... 230
第四項 生技製藥策略聯盟的管理... 230
第一款 股權投資與付款機制... 230
第一目 股權投資... 231
第二目 付款機制... 231
1. 前期金與研發費用... 231
2. 階段性付款... 232
3. 權利金... 232
4. 選擇權... 232
第三目 小結... 233
第二款 控制權的分配... 234
第一目 理論基礎... 234
第二目 控制權的類型... 236
第伍章 結論... 240
第一節 讓企業的合作關係發揮「1 加 1 大於 2」的效果... 240 第二節 後續研究建議及展望... 247 參考文獻 249
中文摘要
隨著全球化浪潮的發展、商業環境的改變，使得企業的經營模式產生了巨大 的變化。在今日，企業間長期性合作關係之建立，已成為日趨普遍的商業趨勢，
包含策略聯盟在內等各種不同型態之合作關係、交易架構，相較以往無論是在規 模和數量上均持續呈現爆炸性地成長。然而，即便企業相互間合作關係之建立已 成為其營運策略中重要之一環，但在市場規模和消費者有限的情況下，各企業為 了追求成長和獲利的極大化，仍需憑藉本身獨特的能力和優勢，彼此競爭、對抗，
使得企業間的關係呈現出一種「既競爭，又合作」的現象。因此，在現今的商業 環境中，企業彼此間關係的建構與管理，是所有經營者所應仔細思考、探究的課 題。
針對現今商業環境中大量企業間合作關係之產生，本論文希冀透過既有的理 論、學說，探討促成企業建立長期間合作關係背後的動機和目的為何？究竟存在 哪些因素，會影響到當事人在合作過程中用來降低風險的治理機制安排與交易架 構設計？而不同合作態樣的產生，是否可歸因於產業環境的差異和交易特性的不 同所致？本論文之研究目的，在於試圖建構出一統一、整合性的觀點，闡述企業 合作過程當中所面臨相關的治理議題，希望能夠對於企業間合作關係之建立和維 持，提出一個多面向的分析架構，以供企業未來在進行策略結盟時有一得以參考 的指標。
除了理論、學說的說明以及抽象分析性架構之提出外，本論文也試圖藉由製 藥產業中大型藥廠和生技公司間的合作，以印證既有的理論和分析觀點。由於藥 物的研發、製造橫跨了許多不同的學術領域，需求各種專業人士的共同參與；並
且藥品的開發通常涉及金額龐大的投資，而且過程漫長，當事人在長期間的合 作、互動過程中必須面臨極大的風險和不確定性，因而使得合作關係中的治理問 題－安排一個適當的交易架構和管理、控制機制之設計－顯得特別重要。筆者希 望能從這些合作關係中，探討藥廠和生技公司間是如何地安排交易架構和設計相 關的治理機制，降低合作的風險和失敗的可能性。基本上，在生技製藥產業中最 為普遍的管理機制，包含透過股權投資與付款方式、時間和條件，以及對於當事 人間控制權的分配、安排，解決在藥廠和生技公司形成的策略聯盟中存在的資訊 不對稱、不確定性以及特殊關係投資等問題，提供雙方當事人足夠的誘因共同努 力完成合作的目標。
最後，筆者針對本論文初步的研究成果以及關於企業間合作關係未來值得進 一步深入研究的方向提出說明，並且以法律人在企業間的策略結盟關係中所應扮 演的角色和發揮的功能作一總結。
關鍵字：策略聯盟、企業間合作、交易成本、特殊關係投資、交易架構、治理機 制、投機風險控管、混合模式組織
Abstract
In recent years, strategic alliances between firms become a ubiquitous
phenomenon. Their proliferation has led to a growing stream of research by strategy and organizational scholars who have examined some of the causes and consequences of such partnerships, mostly at the dyadic level. Although the establishment of
long-term interfirm relationship has become more and more important, collaborating parties often worry about the uncertainty and opportunistic risk involved in the cooperation. Therefore, the design of transaction structure and appropriate
arrangement of governance mechanism is a vital issue in the interfirm collaboration.
In this thesis, I try to analyze the reasons and motivations which cause enterprise to choose different types of interfirm cooperation. Then I will proceed to discuss the risk and uncertainty firms may encounter during their long-term interaction. To solve these problems, collaborating parties would adopt some governance mechanisms to mitigate the risk and coordinate their tasks. The association between different types of interfirm alliances and modes of governance mechanisms will also be thoroughly examined in this thesis.
Strategic alliances exist in a bewildering variety of forms, ranging from unstructured collaborations, through consortia and joint ventures that superimpose new governance structures on existing firms, to transactions that restructure firm boundaries and asset ownership. In the second chapter, I explain the formation of long-term interfirm alliances from both economic and social perspective, based on Transaction Cost Theory, Resources Based Theory, and Social Network Theory etc.
Through these theories, I try to come up with a unified and integrated analytical framework for further research.
A notable characteristic of the dramatic growth of strategic alliances in the last two decades has been the increasing diversity of such alliances. The nationalities of partners, their motives and goals in entering alliances, and the formal contractual structures used to organize the partnerships, called the governance structure, have all become increasingly varied. While alliances may be considered a distinct form of governance that is different from markets or hierarchies, there is also considerable variation in the formal structure of alliances themselves. The variety of organizing structures implies that firms face an array of choices in structuring their alliances. In
the third chapter, I describe the risk and uncertainty involved in the interfirm collaboration, including information asymmetry, appropriation concerns, and hold- ups resulting from relationship-specific investment. To prevent these opportunistic hazard and manage the relationship between collaborating partners, several kinds of governance mechanisms must be adopted. I will compare the ads and cons of different transaction structures and mechanisms, trying to establish the connection between different types of interfirm collaboration and appropriate modes of governance mechanisms.
Following the analysis in the second and third chapter, I take the collaboration between large pharmaceutical firms and young biotechnology corporations for example. Young firms with novel technologies frequently lack the financial resources to effectively introduce a new product and may find it difficult to raise equity or debt due to the information asymmetry surrounding the project. As a result, small,
research-intensive firms usually rely on alliances with larger corporations. But the research outcomes of the alliances and the effort that the R&D firms devote to the project are often difficult to specify in an enforceable contract. So many mechanisms have been developed to overcome such risk and uncertainty, like through equity investment, upfront or licensing fees, milestone payments, and option clauses etc.
Besides, the allocation of control rights has considerable practical importance. Case studies suggest that the allocation of control rights is a central issue in the negotiation of alliances. The prerogatives of the parties in every stage of the project, from the allocation of research dollars, to decisions about patent litigation against third parties, to marketing strategy, are painstakingly negotiated and carefully delineated in alliance agreements. All these measures are designed to align incentives of both parties and mitigate the risk of opportunistic behavior by either party so as to maximize
performance of the alliances.
To sum up, I conclude that the design of transaction structures and appropriate arrangement of governance mechanisms is worth of more attention in the interfirm collaboration. As long as the risk and uncertainty of the alliances can be carefully handled, strategic alliances between corporations will be more efficient and effective.
Key words: strategic alliances, interfirm collaboration, transaction cost, relationship-specific investment, transaction structure, governance mechanism, control of opportunistic risk, hybrids
圖目錄
圖 1 企業營運的循環... 13
圖 2 企業間交易類型光譜... 17
圖 3 以「效率」為核心的企業成長策略動態邏輯... 46
圖 4 合資企業的預期報酬 V0和不確定性δ 間之關係 ... 185
圖 5 全球前 20 大藥廠歷年策略聯盟狀況... 202
圖 6 新藥、學名藥、新處方藥之報酬和風險相對位置... 212
圖 7 新藥研發費用成長趨勢... 214
圖 8 製藥產業研發的轉型過程... 217
圖 9 顧客服務導向之生技公司從事的商業活動... 224
圖 10 CRO 的經營策略邏輯 ... 226
表目錄
表 1 策略聯盟的架構類型... 18
表 2 企業組織間合作依賴程度高低... 20
表 3 交易特性、治理架構與契約理論對照... 33
表 4 策略性資源的內涵... 39
表 5 企業合作聯盟之相關理論整理... 65
表 6 企業合作結盟的經濟目的... 69
表 7 組織間關係正式和非正式的管理控制機制... 104
表 8 不同形式的投機主義及其結果... 125
表 9 處理投機主義的策略... 130
表 10 V0-V1在不同合資企業的價值分配平均數x 及標準差 δ 影響下的數值 .. 188
表 11 新藥開發流程... 210
第壹章 緒論
第一節 研究動機與目的 第一項 研究動機
隨著科技的進步，全球化的趨勢發展，現今一個想要追求成功生存、發展的 企業所必須採行的經營策略和以往已有很大的不同。在過去的商業環境中，企業 間的關係基本上是各自獨立、互相競爭，每一個企業終極的目標，是在思考如何 強化自身的能力和優勢，勝過其它的競爭者。即便是當事人間存在的交易關係，
也大多僅是短期、一次性的契約締結，如買賣、承攬或是委任等單純的交易型態。
蓋在此等商業環境中，各個企業間主要存在的是競爭、對抗的關係，既不存在相 互合作的需求，當事人更無需費心經營和其他企業組織間的關係網絡，每個企業 就像一座獨立的堡壘，只需要隨著外在情勢的變化，調整自身營運發展的策略，
追求獲利的最大化即可。
然而，隨著資訊科技的一日千里，使得全球的商業環境產生了巨大的改變，
企業競爭的對象已經不再限於一國境內，而是延伸到整個世界上相同、甚至不同 產業內的其他組織，使企業間的競爭更趨激烈、複雜化。此種商業趨勢的發展，
迫使許多企業重新定位、思考過去「自掃門前雪」的經營策略，是否已不符合現 今商業活動的需求。尤其在今日各種資訊、知識爆炸的年代，即便是一間規模再 龐大的企業，亦不可能有足夠的能力掌握所有發展、生存所需的資源和技術，此 時，唯有仰賴各個企業彼此建立起長期性之合作關係，方足以面對瞬息萬變的外 在商業情勢之挑戰。因此，我們可以發現，在近二、三十年來，企業間所建立起 之策略聯盟等各種不同型態之合作關係、交易架構，無論是在規模和數量上均不 斷地呈現出爆炸性的成長趨勢。
但是，雖然在今日企業間長期性合作關係之建立已成為日益普遍的商業趨
勢，不過，畢竟所有的企業都是以追求成長和獲利極大化為目標，在市場規模和 消費者有限的情況下，各企業均必須憑藉自身獨特的能力和優勢，彼此競爭、對 抗。因此，企業組織間的關係可以說是呈現出一種「既合作，又競爭」的有趣現 象，這當中的分寸拿捏、進退互動之微妙關係，相當耐人尋味。也因為商業交易 的日趨複雜化，企業間的合作關係因而發展出琳瑯滿目的各式型態，依照當事人 間關係從鬆散到緊密，彼此相互依賴的程度逐漸增加，可以包含：短期契約、長 期契約、技術授權協議、合資，一直到併購整合等，形成一條連續的光譜帶。不 同合作態樣之形成，背後反映的是當事人對於該交易關係特性的認知，正如之前 所述，因為企業間的合作其中含有某程度的競爭關係，從交易成本理論對於人性 的基本假設，認為個人有投機、自利的傾向，因此，從事合作的當事人會害怕交 易他方是否會為了牟取自身的利益，做出投機行為傷害對方。故企業在建立合作 關係之初，除了思考何種交易型態最能夠達到雙方的目的，充分發揮合作的效 益、價值之外，也會考量到如何透過交易架構之設計，安排適當的治理機制，降 低雙方當事人進行投機行為之風險。
針對現今商業環境中大量企業間合作關係之產生，本論文希冀透過既有的理 論、學說，探尋促成企業建立長期性之合作關係真正的動機和目的為何？而這背 後的動機和目的，又是如何地影響到當事人關於交易型態的選擇？不同的合作態 樣是否可歸因於產業環境的差異和交易特性的不同所致？同時，存在著哪些機 制，可以降低企業合作過程中所產生之可能風險和管理彼此間的互動關係？而這 些不同機制間所發揮之效果孰優孰劣？此外，在企業的合作結盟關係中，法律人 可以或是應該扮演的角色為何？如何協助當事人降低交易成本、處理合作過程中 的不確定性、資訊不對稱和投機風險的問題，並創造合作關係最高的效益、價值，
亦為本文所欲探討之部分。
總結來說，本論文的寫作動機，在於觀察現代商業環境下，企業間合作關係
的各種類型、特色為何，並且探討各種治理機制對於當事人間的風險控制和關係 管理之效果，希望能夠提供企業在未來欲和其他組織建立長期性之合作關係時，
有一參考的架構和模型。
第二項 研究目的
關於企業組織間建立合作、結盟關係的經濟目的與策略意涵，有眾多不同理 論學說的提出，舉其要者包括交易成本理論、資源基礎理論、資源互賴理論、社 會網路理論以及組織學習理論等，不一而足。這些不同理論間的差異有些在於切 入分析角度之不同，或是對於關注焦點選擇的歧異，但最重要的原因，或許是源 自於交易當事人所處外在產業環境的差異，再加上不同的商業交易型態所具有之 特色，導致企業在一開始所選擇策略結盟類型之考量即有所不同。本論文之研究 目的，便在於試圖建構出一統一、整合性之觀點，嘗試將這些分歧的理論納入一 個完整的分析架構之中，以便於分析、比較影響企業間建立不同型態之合作關係 的動機和因素為何。
另外，任何合作關係之建立除了達到當事人所欲追求的目的、效益之外，不 可避免地，均會帶來一定的成本和風險，這當中又以「資訊不對稱」所引發之「逆 選擇」和「道德風險」，以及「特殊關係性投資」導致的「套牢」問題最為交易 當事人所關切。因為資訊的揭露和取得均須成本，在雙方建立合作關係之前和合 作的過程中，必須設計適當的機制，提供誘因讓當事人願意彼此坦誠揭露自身掌 握的資訊，而不會為了達成個人的利益，有所保留甚至虛偽陳述，犧牲整體利益 之最大化。另一方面，企業間的合作關係要能充分發揮效益和價值，必須仰賴當 事人願意投入本身的資源、技術和能力，結合彼此的優勢，方足以提升競爭地位，
面對外在環境和其他競爭者的挑戰。但交易當事人會害怕，當自己為了合作關係 投入了相當的資源，並且該投資很難、甚至完全無法移作其他用途－即特殊關係 性投資，此時，可能會陷入任他方予取予求的困境之中－即套牢問題的產生。因
此，為了確保企業投資的利益不會任意遭受他方侵占、掠奪，有必要在合作關係 中設計一套適當的管理、控制機制，防範投機行為發生的風險。本論文所欲探討 之課題之一，即在比較、分析不同的管控機制對於企業間合作關係中治理問題的 處理，發揮的效果有何差異？
再者，隨著時間的經過，外在情勢的改變，企業在持續性的互動過程中，有 必要隨著環境的變化，對於合作關係進行適當的調整，此時可能會牽涉到當事人 間控制權利的移轉、改變，如何協調、整合企業間衝突的利益和需求，有賴於合 作關係中的治理機制，能夠公平、有效率地適應外在環境，調整合作關係之架構，
讓當事人間的關係能夠繼續地維繫下去。
第二節 研究內容及限制 第一項 研究內容
除了理論學說的說明，以及抽象的分析性架構之提出外，本論文也試圖透過 對於製藥產業中大型藥廠和生技公司間的合作，以印證既有的理論和分析。之所 以選擇製藥產業作為研究標的，一方面是因為藥品的製造和人類的生命、健康安 全息息相關，從製藥產業的發展水準，可以充分顯示出一個國家科技進步之程 度，正因如此，我國也將生技製藥產業列為「兩兆雙星」1重點發展計畫之一，
顯示製藥產業的發展具有相當的未來性，為許多先進國家所重視。另一方面，隨 著20世紀下半葉生物科技的突飛猛進，使得傳統的製藥業產生了劇烈的變化。跨 國性的大型藥廠不再有足夠的技術和能力，一手包辦從藥物標的的搜尋、研發，
到產品的生產製造以至於上市行銷的一系列流程，許多新興的小型生技公司，藉 由本身掌握獨特的生物技術創新研發能力，使大型藥廠也必須和其建立合作結盟
1 所謂的「兩兆」，指的是未來產值分別超過新台幣一兆元以上的半導體產業及影像顯示產業，
其中影像顯示產業的第一階段，將以平面顯示產業為發展重點；而「雙星」則指數位內容產業（包 含軟體、電子遊戲、媒體、出版、音樂、動畫、網路服務等領域）及生物技術產業，二項產業屬
未來的之明星產業。目前我國在數位內容產業方面在全世界排行第26 名，強調設計與創新。資
料來源：行政院經濟建設委員會：http://www.cepd.gov.tw/m1.aspx?sNo=0001270（4/17/2007）。
關係。因此，近二、三十年來，製藥產業中策略結盟的件數和規模均呈現大幅度 的成長。
同時，製藥產業中所具有的許多特色，使其成為一個十分值得研究的素材。
舉例而言，藥物的研發、製造橫跨了許多不同的學術領域，需求各種專業人士的 共同參與；並且藥品的開發通常涉及金額龐大的投資，且過程漫長，當事人在長 期的合作、互動過程中所面臨到之風險和變化因而很大，合作關係中的治理問題
－安排一個適當的交易架構和管理、控制機制之設計－就顯得特別重要；最後，
雖然在製藥產業中最能帶來價值，同時也是所有參與廠商最積極從事的活動，是 新藥物的開發工作，然而這卻也是成果最無法掌握的過程。因為藥物的開發牽涉 到極大的不確定性，誰也無法確定研發結果的成敗與否，使得交易當事人真正投 入的程度和績效的評估、衡量產生困難，此亦為製藥產業中企業間的合作關係所 應克服的課題。
第二項 研究限制
在具體的闡述本論文的章節架構之前，在此有必要先針對本論文的研究範圍 所受限制做一說明。雖然本篇論文的研究重心，在於觀察現實商業世界中各式各 樣企業間策略結盟之型態，並探討不同類型的合作關係之交易架構安排，以及其 中所包含之治理、管控機制的設計，然而不可避免的是，在真實的商業環境中所 存在的企業合作型態實是千變萬化，並且隨著時代的進步不斷推陳出新。許多類 型的合作態樣事實上是結合了不同的傳統合作類型之部分特色而成，此種介於中 間性質、混合式的商業組織合作型態，使得欲尋求一明確的區分標準不是極為困 難，就是毫無意義。因此，本論文所討論的企業合作關係，基本上是集中在定義 較為明確且受到普遍接受的類型，至於其他帶有中間性質、混合式的合作關係，
限於本論文的篇幅和關注重點，無法詳細說明。不過，如同前述，這些混合式的 組織合作類型，大多是結合基本的企業合作態樣之特色，因此本文中對於傳統企
業策略結盟類型之討論、說明，或許也可提供部份的參考。
此外，雖然本論文希冀能夠對於企業間合作關係之建立和維持，提供一個多 面向的分析性架構，闡述其中值得探討的治理議題，讓企業未來在進行策略結盟 時得以參考。但值得注意的是，當事人在選擇以何種方式建構合作關係時，有很 大一部份是受到特定交易類型之特色以及身處產業環境因素之影響，因此增加了 欲以一統一、整合性的分析架構解釋各種不同合作類型之困難。本論文所提出的 解釋和說明，很難一致地適用到各種交易型態和不同產業界中企業合作關係之建 立。針對不同交易類型之特色，以及不同產業中運作的要素均必須仔細考量，做 出適當的修正和調整，此亦為本篇論文之研究所受限制部分。
第三節 研究方法與進行步驟 第一項 研究方法
筆者主要是以歷史分析法、比較分析法以及整合研究法作為本論文之研究方 法，以下分別說明之：
1. 歷史分析法
雖然本論文之研究標的為近數十年來大量興起之企業間策略結盟之型態，但 企業間的合作關係是隨著時代的進步和商業需求而不斷變遷，透過對於過去商業 組織運作之歷史研究，可以讓我們更加了解現代企業互動、合作模式產生之背景 和原因為何，進一步比較、分析在不同的商業環境和外在產業條件下，不同之交 易架構的設計、安排，會如何地影響到當事人合作的意願和能力，並且使合作的 效益充分發揮。
2. 比較分析法
由於美國係全世界商業發展最為蓬勃活絡之國家，關於企業間合作之動機和
理論基礎，不論是在理論或實務上學者專家均已提出相當豐富、多元的觀點加以 解釋、說明，其中累積了相當多值得深入探討之議題。同時，我國之商業環境，
無論是在法制面或政策面上，都很大程度地受到美國的影響，本論文希望透過分 析、比較美國的學者專家對於企業間合作關係之建立所為之觀察，以及其所提出 之相關理論、學說，針對商業組織間之合作提出一分析性架構，希望對於企業間 合作關係的建立與管理有所助益。
3. 整合研究法
基本上，本論文嘗試從多方面的角度來觀察企業間的策略結盟，其中包含透 過管理學、經濟學、法律學，乃至於社會學之觀點，一一檢視當事人合作之動機、
關係之建立與維持，以及合作過程中產生治理問題的解決之道，因為本論文是以 較為抽象、上位之觀點，闡述現今商業環境中企業間的合作關係，故並未針對特 定的法律條文、規定作出分析，對於產業環境之觀察，也並未以特定的企業合作 個案作為研究對象，僅從較為一般、普遍的層面，提出個人看法以及分析的架構。
綜上所述，本論文主要是以比較分析法和整合研究法為主，並以歷史分析法 為輔，透過嚴謹而有邏輯之方式進行研究。
第二項 進行步驟 1. 資料收集
研究之第一步，筆者先著手收集與本論文題目相關之報章雜誌、期刊文章、
碩博士論文以及有關書籍，以這些資料作為本論文研究的基礎。
2. 進行資料之整理、分析和比較，初步擬定論文大綱
在一步步收集資料的過程中，筆者同時開始進行資料的閱讀，以及分類、整 理的工作，將初步的想法和心得摘要記下，並著手擬定論文大綱和相關章節架構
之安排。
3. 論文之撰寫和修改
在手邊的資料整理至一定程度後，筆者開始根據閱讀所得到的資訊、個人想 法和心得，逐步撰寫論文之內容。寫作的過程中，或發現一開始擬定之論文大綱 有應增、刪、修改之處，或者發現相關資料的收集有所不足，亦或筆者個人之想 法有疏漏、錯誤、不盡周全之處，不斷地反復修改已完成之論文部分，希望提出 的觀點和分析架構，能夠較為完整而有體系。
4. 提出結論
在筆者根據提出的觀點和分析架構，針對特定產業環境的企業合作關係觀 察、分析後，本論文大致上便已完成。最後，筆者歸納、整理蒐集之資料，說明 個人的看法，並提出未來可能進一步之研究方向，為本論文做出一結論。
第四節 論文架構
本論文一共分為五章，相關章節架構安排如下：
論文之第一章首先說明研究動機與目的、研究範圍和內容的限制、研究方法 和步驟、預期的研究成果以及全篇論文的章節架構安排。
論文之第二章則針對今日商業環境的改變，促使企業間進行越來越多的策略 結盟關係，形成一種「以合作取代競爭」的趨勢。因此本論文試圖透過扼要地介 紹、闡述一些既有的理論學說，希望能藉此分析、比較關於企業建立合作關係時，
背後考量之動機和影響其選擇不同合作類型之因素為何。本文所提出之理論基礎 包含交易成本理論、資源基礎理論、資源互賴理論、組織學習理論以及社會網路 理論等，無論是從法律、經濟學、管理學、制度學派甚至是社會學的觀點來看，
上述理論對於形塑企業間合作結盟之動機和經濟目的，以及在交易當事人的合作 過程中必須面臨到的治理問題，均已從不同的角度切入，提供了豐富、多面向的 說明。本論文嘗試從這些既有的理論中，歸納出一較為統一、整合性的分析架構，
希望有助於釐清觀點的差異，讓我們對於企業合作關係之建立有更深一層的認識 與了解。
論文之第三章則延續前一章所提及之理論基礎和分析性架構，進一步詳細地 探討在企業的合作過程中，當事人雙方可能面臨到之問題，以及如何藉由適當的 交易架構安排和管理、控制機制之設計，解決在合作關係中發生的困難，以充分 發揮策略結盟的最大效益、價值。在企業的合作過程中，當事人往往會擔心交易 他方是否會有過度自利的傾向，做出投機行為損害到整體合作的利益。因此，本 論文分別從交易成本理論、關係契約理論和經濟學之觀點，探討不同形式的投機 行為發生之原因及其結果，並嘗試提出相對應的治理機制，希望能有效降低在企 業的合作過程中因投機問題產生之風險。
此外，本論文所關注之企業間合作關係，是具備長期、持續性質的，在這過 程中對於彼此間關係的管理、控制和協調，必須設計一個適當的治理機制，方能 解決企業的合作過程中所產生之種種問題。本論文分別分析、比較各類型的治理 機制，對於特定的合作問題發揮的成效，以及隨著不同類型之企業合作關係和交 易型態的特性，是否應對應採行不同的管理、控制機制？此等機制間是否具有相 互取代、替換或是處於獨立互斥之關係？凡此皆為筆者在本章中所欲探討、釐清 之課題。
有鑒於在現代的商業環境中，許多交易架構之安排均不再是單純的屬於「市 場」或是「層級組織」兩端，大多數是介於二者之間，採取某程度混合模式的型 態－或稱作是網路型態組織。此種類型的組織態樣極為繁雜，往往是為了配合特
定產業環境的因素，以及當事人間交易之特性所產生。筆者將從一較為抽象、上 位之觀點，討論此類交易架構產生之背景，說明各類交易型態當中共同之特色，
以及此等組織所能發揮之功能為何。
另外，筆者在本章中還會以契約締結、成立合資和併購整合等三種企業合作 類型作為比較和分析對象，討論三者之特性和產生的條件，並且以資訊不對稱所 引發之治理問題為例，說明企業採取合資相對於其他二種合作型態之優勢為何。
接著，本論文並嘗試從實質選擇權的觀點，以合資為例，解釋一些中間型態的合 作模式能為企業所帶來的價值何在。
論文第四章則是將之前兩章所提出的理論觀點和分析架構，以製藥產業中大 型藥廠和新興生技公司二者間之合作為例，具體地加以適用、說明。首先，本論 文先描述傳統製藥業的發展，初步說明產業概況，並且針對此一產業的特性－亦 為引發本論文選擇該產業作為研究標的之原因－加以解釋。接下來，筆者概述20 世紀下半葉以來生物技術的突破和發展，對於醫藥產業帶來的衝擊和影響。此 外，並從價值鏈的角度探討生物技術的運用，使得新藥研發之流程和以往相比產 生重大的改變。因為新藥的開發是產業中最為重要、有價值的營運活動，隨著藥 物開發模式的變遷，傳統上由跨國性大型藥廠獨力研發新藥、製造產品，最後再 將其推銷上市之一系列流程，在今日已非任一企業組織所能一手包辦。傳統製藥 大廠挾其雄厚資金和完整的行銷通路，試圖和擁有獨特技術和能力之小型生技公 司建立合作關係，互補資源、各取所需。本論文希望從這些合作關係中，探討藥 廠和生技公司間是如何地安排交易架構和設計相關治理機制，降低合作的風險和 失敗之可能性，同時，雙方如何藉由控制權的安排，有效率地發揮彼此的優勢，
讓合作的效益和價值充分發揮。
論文之第五章筆者將綜合前面各章所提出之觀點，為本文做出一結論，同時
提供未來可能進一步之研究方向。
第貳章 企業間策略聯盟的動機、類型和理論基礎
第一節 策略聯盟的意涵第一項 策略的意義
任何一個企業或組織所擁有的資源均是有限的，仔細觀察、分析全世界的企 業發展史，大致可以發現這些成功企業的經營作為，背後都存有一定的道理，並 非只是機運或偶然。成功的企業經營代表其能夠妥善運用有限的資源，創造出最 大的價值。要能夠有效的運用資源，就必須有一套整體性的思考，尤其是在目前 競爭激烈的全球化環境中，如果不能夠盱衡全局，因時、因地制宜，採行適當的 策略作為，則企業很難有脫穎而出的機會。因此，思考企業未來的發展方向、勾 勒發展藍圖、採取適當的經營作為，便是任何一位企業經營決策者所應關心與重 視的課題，這些決策可以統稱為企業的「經營策略」。2
企業透過經營策略的決定對未來的發展產生主導功能，對企業營運的每一個 環節都會產生實質的影響，因此企業經營策略的意義可以從不同的面向來加以觀 察與描述。為此，在說明策略的意義前，先簡單描述企業營運的循環，以作為進 一步討論的基礎。企業之營運循環可以下圖做簡單的說明。
2 吳思華（2002），《策略九說：策略思考的本質》，三版，頁 35，台北：臉譜。
圖 1 企業營運的循環3
任何一個企業的營運，都需要投入適當的資源，這些資源包括人力、物力、
財力等。企業運用這些資源進行各項經營活動，包括研發、生產、製造、配送、
行銷等等，經營良好的企業往往能夠藉由這些系列的經營活動形成良好的經營競 爭優勢，而這些條件自然成為企業永續經營的最佳憑藉。企業掌握了良好的生存 憑藉後，自然可以吸引更多的資源投入，使得企業能夠朝良性的方向循環發展。
在傳統的策略理論中，策略界定企業的生存利基（niche），因此策略的功 能主要在思考並尋找企業的生存憑藉。但是從企業營運循環中我們可以理解，資 源投入、經營活動、競爭優勢與生存利基四者息息相關，因此從各個不同的層面 切入，均可以看到策略的影子，理解策略的意義：4
1. 從資源投入的觀點來看，策略具有指導內部重大資源分配的功能。每一 個企業對於資源運用的方式不盡相同，觀察企業分配資源的方式，便大致可
3 同前註，頁 36。
4 同前註，頁 36-7。
資源投入 策略 競爭優勢
指導 建立
經營活動
生存利基
推動界定
執行 強化
吸引 形成
以知道企業的策略重點。例如，甲企業將資源主要用於研究發展，乙企業主 要將資源用於市場開發，這兩個企業的策略顯然是完全不同的。
2. 從經營活動的觀點來看，任何一個企業的經營構想，均需要透過企業內 部的系列活動才能具體實現。因此，企業目前推動的系列活動，便是該企業 採行策略的具體表徵。例如，企業全面長期推動品質改進計畫，由此便可了 解其目的之所在。當然，有策略意義的活動必須是能持續推動的系列活動，
若只是單一事件的安排，不能構成策略的價值，亦無策略的意義可言。
3. 從競爭優勢的觀點來看，策略作為的目的在於建立並維持企業不敗的競 爭優勢。因此，企業為消費大眾或同業所推崇的特點，例如，甲公司業務橫 跨五大洲，乙公司的配銷體系健全而完整，均是企業經營策略的具體表徵。
4. 從生存利基的觀點來看，企業處在競爭的環境中，必須要衡量外在環境 與本身的條件，尋找到一個適當的利基作為生存的憑藉。例如，萬客隆以大 賣場、低價的方式招徠消費者，而統一超商則以消費便利來滿足顧客，兩者 的生存憑藉不同，亦顯示出兩個企業不同的經營策略。
綜合以上說明，我們可以了解，「策略」是企業經營決策者或管理團隊面對 企業未來發展所勾勒出來的「整體藍圖」，透過這個描述，策略至少可以顯示以 下四方面的意義：5
（1）評估並界定企業的生存利基
（2）建立並維持企業不敗的競爭優勢
（3）達成企業目標的系列重大活動
5 同前註，頁 37-8。
（4）形成內部資源分配過程的指導原則
第二項 策略聯盟概述 第一款 定義與內涵
針對廠商間存在各式各樣的合作類型，國內外的專家學者由於所採取的觀點 與立場不同，對於其定義與內涵始終未能達成一致的共識。單單以和策略聯盟相 關的專有名詞即包含：合作（cooperation, collaboration）6、合作協定（cooperative agreement, collaboration agreement, international cooperative agreement）7、廠商間 合作（interfirm cooperation）8，以及策略網路（strategic network）9等等不同稱呼。
不過，在整合各專家學者的見解後，我們可以發現，不論是策略夥伴關係（strategic partnership）、合作協定（collaborative agreement）、合作協約（cooperative agreement）、合作策略（cooperative strategy），亦或是聯盟（coalition）等名詞，
其內涵均與策略聯盟具有極為相近之意義，均是在闡述：「企業組織間為策略理 由而產生之合作關係」。
其實，從最廣義的觀點來看，企業組織間的合作關係，各種短期、一次性的 買賣、承攬或是委任等單純契約的締結均可包含在內，但策略聯盟的出現的特殊 意義在於，其代表的是企業與企業間為了達成某種策略目標的合作關係，所形成 的長期、持續性的組織連結。因為商業環境的變遷，使得現階段的經濟交易型態 和以往相比已發生了重大的改變。在全球化的浪潮之下，企業間的關係變得更為 緊密，任一廠商均難以單靠自身力量來面對外在環境和其他競爭者的挑戰，在此
6 See R. E. Spekman, L. A. Isabella, T. C. MacAvory & T. Forbes, Creating Strategic Alliances Which Endure, 29 LONG RANGE PLANNING 346 (1998).
7 See M. Hergert & D. Morris, Trends in International Collaborative Agreements in COOPERATIVE STRATEGIES IN INTERNATIONAL BUSINESS (edited by Farok J. Contractor & Peter Lorange, 1988).
8 See R. Madhavan, B. R. Koka & J. E. Prescott, Networks in Transition: How Industry Events Reshape Interfirm Relationships, 19 STRATEGIC MANAGEMENT JOURNAL 439 (1998).
9 See R. Gulati, Network Location and Learning: The Influence of Network Resources and Firm Capabilities on Alliance Formation, 20 STRATEGIC MANAGEMENT JOURNAL 397 (1999).
種商業環境中，企業存在強烈的需求對外構築一定的關係網絡，以維持一定的競 爭力。因此，企業相互結合，建立起大量長期、持續性的合作關係，便形成一股 普遍的趨勢。
以組織觀點來看，可以解釋策略聯盟的定義範圍，例如有學者認為策略聯盟 係組織個體共同結合為獨立之組織形式或關係，彼此共同運用其資源，包含了不 同規模、形式及目的之連結。10亦有學者認為，策略聯盟是一種組織性的安排，
亦為一種營運策略，參與的各個企業共享行政上的權威，並構成一定的社會聯 繫。11除此之外，從競爭優勢的觀點亦能解釋策略聯盟之內涵。以聯盟形成的目 的來看，學者認為策略聯盟是公司基於策略的考量，以確保、維持或提升公司的 競爭優勢。12也有學者指出，在強化企業長期競爭優勢之前提下，一種基於基本 使命及方向的策略行動或長期規劃，是促成策略聯盟的主要因素，其目的在於達 成企業之長期目標，並建立未來的競爭優勢。13另外，有學者從資源共享及互補 的角度來定義策略聯盟，認為廠商間可透過策略聯盟的方式，經由功能、價值與 資源的結合與交換，來達成企業長期性策略目標的合作關係。簡單來說，策略聯 盟為企業雙方或多方為獲取某種特殊經營資源或技術，所採取非市場導向的交易 方式，藉由互補性資源的交換，各自達成本身的階段策略目標，以求最終能獲得 長期的市場競爭優勢。
綜合以上的說明，本論文將企業間的策略聯盟關係定義為「二家或二家以上 的企業組織間，基於自身的經營需求，為達成一定的策略目標，所採取之各種形 式相互結合彼此營運活動的長期性合作關係」。至於策略聯盟類型中可能包含的
10 See B. Borys & D. B. Jemison, Hybrid Arrangements as Strategic Alliances: Theoretical Issues in Organizational Combinations, 14 ACADEMY OF MANAGEMENT REVIEW 234-249 (1989).
11 See J. L. BADARACCO, THE KNOWLEDGE LINK: HOW FIRMS COMPETE THROUGH STRATEGIC ALLIANCES (1991).
12 See G. Davlin & M. Bleackley, Strategies Alliances: Guidelines for Success, 21 LONG RANGE PLANNING 18-23 (1988).
13 蔡正揚(1992)，＜企業策略聯盟探討照明設備個案研究＞，收錄於《科技管理研討會論文集》，
中國生產力中心編，頁 11-18，台北：中國生產力中心。
主要合作態樣，本論文將在後續章節中深入探討。
第二款 類型
策略聯盟需要來自於合作夥伴的實際承諾，其次，聯盟更必須與夥伴擁有的 核心競爭力高度整合，尤其是在高科技領域進行聯盟的決策過程中，更受到許多 不確定性因素影響。下圖顯示出企業間的交易類型光譜，除純粹的買賣類型外，
該光譜排列是依合作夥伴間之承諾及整合程度而定，策略聯盟是位於交易類型光 譜的兩個極端－委外（outsourcing）及併購（merge and acquisition, M&A）之間。
儘管許多企業會將其供應商及客戶視為他們的夥伴，但事實上並非每個企業組織 間所建立之交易關係皆可成為所謂的聯盟。
圖 2 企業間交易類型光譜14
在交易類型光譜中，授權是一契約的聯盟形式，僅需企業間適度的合作，策 略聯盟則可能包括資源分享協定、取得部份股權以及設立合資企業等。該交易類
14 陳麗敏、羅淑慧（2004），《生技製藥公司的策略聯盟佈局》，頁 45，台北：財團法人生物技術
開發中心。
合約服 務
Corporate Alliances
增加夥伴承諾
授權
（Non Equity）
分享資 源能力
（Non Equity）
部份取 得無控 制權＜
＝50%
合資
（JV
）
部份取 得具控 制權＞
50%
100%
收購 典型的併購（M&A）
contractual collaborative 增加整合程度
型光譜中，假設了整合水準及控制程度間存在正向關係，較高的整合水準從光譜 帶由左至右代表較高的控制程度，並相對應的存在不同的交易型態。大多數的聯 盟是經由角色界定、權利和義務契約的分配以及所有權的有無，來產生團體間或 多或少的垂直整合程度。在扮演激發合作夥伴之能力和資源共享方面，策略聯盟 提供了一個組織化的架構。聯盟價值的創造取決於整合各企業核心競爭力的能 力，重點是能快速發展、整合及行銷滲透。許多合作是由契約協定開始，一旦證 實了兩者間的夥伴關係可為企業帶來利益，才逐漸發展成更長久、甚至有股權基 礎的結構。
策略聯盟的架構類型非常多樣化，典型的代表有：合資（JV）、少數股權 聯盟（minority equity alliances）、共同研發（joint R&D）、聯合生產（joint production）、聯合行銷及推廣（joint marketing and promotion）、強化供應商的 夥伴關係（enhanced supplier partnership）、研發契約（R&D contracts）以及授權 協議（licensing agreements）等等，如表所示。我們可將聯盟類型簡單地一分為 二，包括：股權聯盟和非股權聯盟，前者如合資及少數股權聯盟，後者則可涵括 所有未包含股權投資之其他合作協議。非股權聯盟可以再進一步區分為－單邊契 約基礎聯盟及雙邊契約基礎聯盟二類型。
表 1 策略聯盟的架構類型15
聯盟類型 說明
股權聯盟 股權合資 由合作夥伴共同地擁有股權的
一獨立個體
少數股權聯盟 購買公司部份股權或交叉持股 雙邊契約基礎聯盟
（Bilateral contract-based alliances）
聯合生產 合作夥伴共同分擔製造責任及
相互供應產品，各自以自我品 牌銷售
聯合行銷及推廣 合作夥伴以相同或不同商品名
15 同前註，頁 48。
稱銷售相同的產品
共同研發 合作夥伴結合彼此研發成果，
並分享對產品/服務的權利 強化供應商的夥伴關係
16
該供應商不僅只提供一種特定 類型或系列的商品及服務，並 且透過廣泛合作成為買方營運 活動中不可或缺的部分，較傳 統的賣方供應商關係具更高程 度的相互依賴性17
單邊契約基礎聯盟
（Unilateral contract-based alliances）
研發合約 企業為具體的研發活動提供資
金給另一個企業，並自研發的 產品/服務成果中獲得收益或 分享銷售權
授權協議 企業取得可使用某一資產權利
之協議，典型會包括一限制目 的及有限期間
單邊企業基礎聯盟的關鍵特色在於，個別企業在履行各自的責任、義務時並 不須相互依賴，該類型合約條款通常訂定得較為明確，傾向具完整性及獨特性，
而且企業在該交易關係中，都已預期在沒有協調或合作之下由自身獨立完成。因 此，單邊契約基礎聯盟在整合程度上相對較低。
雙邊契約基礎聯盟則涉及合作夥伴間長期地參與，資產及知識的共同創造，
並需要彼此結合資源在一固定基礎下共同合作，如共同研發、聯合生產、聯合行 銷及推廣、強化供應商的夥伴關係等類型。所以，合作夥伴間必須以非常緊密的 方式結合，相較於單邊契約，雙邊契約通常較不完整並且具有開放性，企業彼此 會期待隨著交易關係的變化而進行調整。18
16 相關議題可參考：邱正勳（2004），〈供應鏈合作協力關係相關法律問題之探討〉，世新大學法
律學系碩士論文。
17 See Kim Langfield Smith & Michelle R. Ggreenwood, Developing Co-operative Buyer-Supplier Relationship: A Case Study of Toyota, 35 JOURNAL OF MANAGEMENT STUDIES 331 (1998).
18 見前揭註 14，頁 45-7。
第三款 企業組織間相互依賴程度的高低
在單純的市場交易和單一所有權的企業組織之間，存在著眾多不同類型企業 間可採取的合作方式，19這些不同形式合作安排的差異存在於報酬結構的設計、
是否涉及另一法律個體的成立，或是對於合作成員經營策略影響效果的不同。下 表中試圖將這些合作類型依照企業組織間相互依賴程度的高低作一排序。當然，
表中的順序僅是依照通常情況下一般理論的假設而來，並不必然代表現實中所有 企業組織實際上的合作架構。20事實上，到目前為止，也還缺乏足夠的實證研究 資料，能夠具體的比較各種不同類型的合作方式，背後所代表的企業組織間相互 依賴程度的高低。
表 2 企業組織間合作依賴程度高低21 單純
的市 場交 易
技術 訓練/
新創 企業 指導 協議
生產/
組裝/
買回 協議
專利 授權
加盟 營業 祕密 授權
管理/
市場 行銷 服務 協議
不涉 及股 權投 資的 合作 協議
涉及 股權 投資 的合 資企 業 低 高
以表中的技術訓練和新創企業指導協議為例，這樣的合作方式通常存在的時 間較短，提供技術和訓練的企業一方大多是收到一筆固定的報酬（lump-sum fee），並且之後和新創企業間便不再有其他的關聯。而在零件的供應、組裝、
買回等協議中，主要報酬的形式都是以所供應商品之成本做一加成（mark-up）。
至於在專利授權協議中，雖然主要涉及專利權一次性的移轉，然而其報酬通常是
19 See G. P. Baker, R. Gibbons & K. J. Murphy, Strategic Alliances: Bridges Between “Islands of Conscious Power”, JOURNAL OF THE JAPANESE AND INTERNATIONAL ECONOMICS 1, 2-3 (2008), doi: 10.1016/j.jjie.2008.03.001.
20 See J. Pfeffer & P. Nowak, Joint Ventures and Interorganizational Interdependence, 21 ADMINISTRATIVE SCIENCE QUARTERLY 403-06 (1976).
21 See Farok J. Contractor & Peter Lorange, Why should firms cooperate? The strategy and economics basis for cooperative ventures, in STRATEGIC ALLIANCES : THEORY AND EVIDENCE 22 (Jeffrey J. Reuer ed., 2004).
採取以銷售數額的某一比例作為持續性的授權金（running royalty），此種報酬 形式也多會發生在加盟契約中。從這當中我們隱約可以發現在企業合作時，其報 酬結構設計的方式若較為複雜，同時牽涉到商品的運送、品質控制以及移轉定價 等相關議題時，此時企業組織間必須彼此依賴的程度也會因此升高。
至於營業祕密的授權和管理或市場行銷服務的合作協議，通常代表了企業組 織間存在著持續性、較為緊密的互動關聯。營業祕密的授權和上述專利權的授權 最大的不同在於，前者牽涉到一些較為隱密、企業獨有而無法專利化的財產資 訊，22不像後者可以單純僅透過專利權一次性的移轉，便可提供其他企業利用。
通常這樣的合作協議必須依賴企業間在技術性、或是管理等議題上不斷進行持續 性的互動才能達成。同樣地，在這些企業合作類型中，報酬主要也是採取一筆固 定的費用加上持續性授權金的形式。
提到合資企業（joint venture）我們通常會直覺的認為，它代表了由二個或二 個以上的企業組織所創造出的一個獨立企業個體，該個體的股份則由母公司成員 所共享。不過，本文在此處所使用的合資企業採取的是比較廣義的觀點，同時可 以包含許多企業組織間進行共同活動的合作方案，卻不牽涉到一個新企業個體的 成立。例如表中所舉出的三個企業合作類型：探勘集團（exploration consortia）、
研發聯盟以及共同發展或生產的協議等。通常這些合作類型的背後都存在經過企 業間審慎協商、一些複雜而定義明確的約款以及公式，做為管理任務的編排、成 本和利潤的分配等事項的指導原則。
第二節 理論基礎
雖然過去對於策略聯盟的研究成果十分豐富，惟傳統的策略管理文獻大多將
22 See F. J. Contractor, Technology Licensing Practices in U.S. Companies: Corporate and Public Policy Implications of an Empirical Study, 18 COLUMBIA JOURNAL OF WORLD BUSINESS 81 (1983).
