定期報告

定 期 報 告 是 股 票 或 者 公 司 債 券 上 市 交 易 的 公 司 進 行 持 續 信 息 披 露的最主要的形式之一。定 期報告應當符合國家的會計制度和國務院 證 券 監 督 管 理 機 構 的 有 關 規 定 ， 由 上 市 公 司 授 權 的 董 事 或 者 經 理 簽 字，並由上市公司蓋章。定期報告包括中期報告和年度報告兩種形式。

1.中期報告

上 市 公 司 中 期 報 告 應 當 在 每 一 會 計 年 度 的 上 半 年 結 束 之 日 起 二 個月內編制，向證券監督管理機構和證券交易所提交，並在證券監督 管理機構指定的報刊上公布，以及將全文公布在中國證監會所指定的 國際互連網網站上。

上市公司的中期報告其編制內容與格式應按照大陸《證券法》、

《公司法》，以及《股票發行與交易管理暫行條例》和《公開發行股 票公司信息披露的內容與格式準則》第三號加以編制。

中期報告應記載以下內容主要包括：

(1)公司財務報告和經營情況。

(2)涉及公司的重大訴訟事項。

(3)已發行的股票、公司債券變動情況。

(4)提交股東大會審議的重要事項。

(5)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

由 於 上 市 公 司 中 期 報 告 的 時 間 距 離 上 一 年 的 年 報 的 披 露 時 間 間 隔較短，因此過去大陸在中期報告的內容略顯單薄，隨著信息使用各 方對於上市公司相關信息需求的增加和信息披露監管機制的加強，中 期報告的要求更加嚴謹，中 國證監會於二０００年六月二十三日修訂

《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則第三號『中期報 告的

內容與格式』》²⁷。

2.中期報告的內容與格式準則的主要特點²⁸： (1)注重披露關鍵之處

近年來，大陸證券市場中上市公司關聯交易一直為業內外人士 所 關 注 之 焦 點 ， 上 市 公 司 與 關 聯 方 之 間 所 方 所 發 生 的 產 品 購 銷 、 資 產 處 置 、 債 權 債 務 有 許 多 不 規 範 之 處 。 關 聯 交 易 中 最 為 核 心 的 問 題 係 乃 交 易 價 格 的 確 定 ， 此 次 中 期 報 告 中 加 強 對 關 聯 交 易 的 信 息 披 露 。 例 如 要 求 披 露 關 聯 交 易 方 、 交 易 內 容 、 定 價 原 則 、 交 易 價 格 、 交 易 金 額 、 佔 同 類 交 易 金 額 的 比 例 、 結 算 方 式 及 關 聯 交 易 事 項 對 公 司 利 益 的 影 響 等 ， 這 較 為 有 利 於 投 資 者 藉 以 分 析 關 聯 交 易 對 上 市 公 司的利弊以及交易定價是否公允。

(2)注重報表附註的細節

此 次 大 陸 對 於 中 期 報 告 對 於 報 表 附 註 披 露 的 特 點 在 於 注 重 細 節 ， 與 舊 準 則 相 比 ， 增 加 了 對 上 市 公 司 季 節 性 、 週 期 性 收 入 以 及 長 時 間 投 資 的 內 容 。 由 於 中 期 報 告 在 時 間 上 的 特 殊 性 ， 投 資 者 往 往 將 中 期 報 告 作 追 推 測 年 報 業 績 的 依 據 ， 對 於 從 事 生 產 明 顯 週 期 性 或 是 季 節 性 產 品 的 行 業 諸 如 飲 料 、 農 業 、 供 暖 等 ， 如 果 不 加 以 說 明 極 可 能誤導投資者的預測。

隨著證券市場的發展，越來越多公司通過投資控股、參股以及 聯 營 、 合 營 等 形 式 實 現 規 模 擴 張 和 產 業 結 構 的 調 整 ， 因 此 ， 中 期 報 告 增 加 對 於 長 期 投 資 項 目 披 露 的 要 求 ， 使 投 資 者 能 過 通 過 分 析 長 期 投資的明細項目，掌握上市公司發展方向。

(3)報告摘要增加新的內容

27 修 改 後 《 公 開 發 行 股 票 公 司 信 息 披 露 的 內 容 與 格 式 準 則 第 三 號 『 中 期 報 告 的 內 容 與 格 式 』 》 全 文 參 見 ， 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 公 告 ，2000 年 第 6 期 ， 第 3 頁 以 下 。

28 參 見 《 中 期 報 告 的 內 容 與 格 式 》 （ 2000 年 修 訂 稿 ） 分 析 ， 中 國 證 券 報 2000 年 6 月 26 日 ， 第 7 版 。

新修改的中期報告準則要求上市公司以兩種形式披露：一是將 中 期 報 告 全 文 刊 載 於 中 國 證 監 會 指 定 的 國 際 互 連 網 網 站 上²⁹， 二 是 將 中 期 報 告 摘 要 刊 登 在 至 少 一 種 由 中 國 證 監 會 指 定 的 全 國 性 報 紙 之 上 。 這 是 大 陸 第 一 次 要 求 中 期 報 告 上 網 ， 但 大 陸 投 資 者 仍 是 習 慣 從 報 紙 取 得 信 息 ， 因 此 報 紙 摘 要 如 何 披 露 將 是 更 為 重 視 。 新 的 中 期 報 告 準 則 對 於 摘 要 的 披 露 進 行 規 定 。 與 過 去 相 比 ， 中 期 報 告 摘 要 的 內 容 有 所 增 加 ， 例 如 上 市 公 司 股 本 發 生 變 動 ， 須 要 按 照 《 公 開 發 行 股 票 公 司 信 息 披 露 的 內 容 與 格 式 準 則 第 二 號 『 年 度 報 告 的 內 容 與 格 式 』 》 的 要 求 進 行 披 露 ； 對 於 因 新 股 發 行 方 式 變 化 引 起 的 投 資 股 東 或 是 一 般 法 人 成 為 上 市 公 司 股 東 ， 應 於 註 明 。 上 市 公 司 在 中 期 報 告 中 可 以 不 公 佈 資 產 負 債 表 ， 但 是 增 加 了 公 司 財 務 狀 況 分 析 的 內 容 作 為補充，要求就資產負債相同項目間增減變動的原因作出說明。

3.年度報告

年度報告應當在每一會計年度結束之日起四個月內，向國務院證 券監督管理機構和證券交易所提交，並在國務院證券監督管理機構指 定的報刊上公布。年度報告應按《證券法》、《公司法》以及《股票 發行與交易管理暫行條例》和《公開發行股票公司信息披露的內容與 格式準則》第二號編制。

應記載以下內容：

(1)公司概況。包括公司的中英文名稱及編號、公司的歷史與現狀、

主營業務、法定代表人、公司註冊情況等。

(2)公司財務會計報告和經營情況。

(3)董事、監事、經理及有關高級管理人員簡介及持股情況。有關高 級管理人員主要包括副經理、總會計師、總工程師等。

29 上 海 證 券 交 易 所 的 披 露 網 址 為 ： www.sse.com.cn。

深 圳 證 券 交 易 所 的 披 露 網 址 為 ： www.cninfo.com.cn。

(4)已發行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名 股東名單和持股數額。

(5)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。