證券交易的一般規則

證券交易是指證券的買賣與轉讓。證券可以在市場上依法買進、

賣 出 和 轉 讓 ， 其 價 格 隨 市 場 行 情 的 變 化 而 變 化 ， 這 是 它 吸 引 人 的 地 方，也是證券投資的風險所在。所以國家對證券的交易一般要作出嚴 格的規定。根據大陸《證券法》的規定，在證券交易中應遵守如下的 規則。

2.1.1 證券合法

證 券 必 須 合 法 ， 其 規 定 包 括 三 項 內 容， 大 陸 證 券 法 中 ， 證 券 交 易 當事人買賣的證券必須是依法發行的證券；非 法發行的證券不得進行 交易（第三十條）。所謂合法證券包括兩個方面：一為交易的證券本 身必須是經法定主管機關核准或批准且已經發行；二為必須已經交付

給投資者。三為上市交易的證券必須在證券交易市場中競價交易（第 三十三條）。茲為進一步分析如下：

(1) 上 市 交 易 的 證 券 必 須 是 依 法 發 行 並 交 付 的 證 券 （ 《 證 券 法 》 第 三 十 條 第 一 款 ） 。 所 謂 依 法 發 行 是 指 依 照 大 陸 《 證 券 法 》 、 《 公 司 法 》 等 有 關 法 律 法 規 發 行 的 證 券 ， 依 法 發 行 證 券 除 了 具 備 現 行 大 陸 證 券 發 行 所 具 備 的 一 系 列 的 法 定 條 件 外 ， 還 必 須 經 過 相 關 的 法 定 程 序 （ 相 關 個 別 發 行 條 件 與 程 序 上 一 章 已 加 列 述 ） ， 由 於 現 行 大 陸 證 券 法 律 制 度 中 對 於 符 合 證 券 法 中 所 列 的 發 行 條 件 均 帶 有 濃 厚 的 行 政 管 制 ， 因 此 ， 證 券 發 行 須 經 過 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 核 准 這 一 程 序 與 實 質 要 件 皆 為 法 定 的 要 件 之 一 。 所 謂 交 付 的 證 券 ， 即 出 賣 人 所 出 賣 的 股 票 必 須 是 他 本 人 已 經 取 得 所 有 權 的 證 券 ， 在 證 券 交 易 活 動 中 ， 只 有 「 交 付 」 動 作 完 成 之 後 ， 買 入 者 才 算 取 得 了 對 該 證 券 的 所 有權。

(2) 非依法發行的證券，不得買賣（《證券法》第三十條第二款）。

這是大陸《證券法》中的一項禁止性條款。

(3) 依 法 發 行 的 證 券 ， 法 律 對 其 轉 讓 期 限 有 限 制 性 規 定 的 ， 在 禁 止 規 定 期 限 內 ， 不 得 買 賣 。 如 《 證 券 法 》 第 三 十 九 條 規 定 ， 為 股 票 發 行 出 具 審 計 報 告 、 資 產 評 估 報 告 或 者 法 律 意 見 書 等 文 件 的 專 業 機 構 和人員，在該股票承銷期內和期滿後六個月內，不得買賣該種股票，

此 一 規 定 主 旨 或 在 於 防 杜 專 門 職 業 人 員 之 內 幕 交 易 ； 為 上 市 公 司 出 具 審 計 報 告 和 法 律 意 見 書 等 文 件 的 專 業 機 構 和 人 員 ， 自 接 受 上 市 公 司 委 託 之 日 起 至 上 述 文 件 公 開 後 五 日 內 ， 不 得 買 賣 該 種 股 票 ； 大 陸

《 證 券 法 》 第 九 十 一 條 ， 在 上 市 公 司 收 購 中 ， 收 購 人 對 所 持 有 的 被 收 購 的 上 市 公 司 的 股 票 ， 在 收 購 行 為 完 成 後 的 六 個 月 內 不 得 轉 讓 。 大陸《公司法》第一百四十七條中規定，發起人持有的本公司股份，

自 公 司 成 立 之 日 起 三 年 內 不 得 轉 讓 ； 公 司 董 事 、 監 事 、 經 理 在 任 職

期間內不得轉讓等這些都是顯例。

2.1.2 核准上市的證券必須在證券交易所掛牌交易

大陸證券交易市場中所稱之證券交易場所可以區分為兩類：

(1)證券交易所，即上海證券交易所和深圳證券交易所；

(2)其他交易場所，如全國證券交易自動報價系統(STAQ)，中國證券 交 易 系 統 有 限 公 司 設 立 的 場 外 交 易 市 場(NET)， 各 地 的 證 券 交 易 中 心，以及各證券公司的營業部。後者類似其他國家之店頭市場。

大陸《證券法》第三十二條規定，經依法核准的上市交易的股票、

公司債券及其他證券，應當在證券交易所掛牌交易。在證券交易所掛 牌交易，即經過證券交易所批准後，在證券交易所列明所要交易的證 券的名稱，供投資者選擇。如果出現法律法規規定的情況，證券監督 管理機構可以暫停或終止證券的上市資格，也就是所謂「停牌」、「 摘 牌」。有 些證券不屬獲准上市交易的，則可依規定在其他交易場所交 易，如法人股可在 STAQ 和 NET 系統交易。在證券公司的營業部，

證券公司可進行公司債券的自營和委託代理買賣，證券公司可以在營 業部以零售價買進公司債券，然後整批地與其他證券公司交易，也 可 整批地買入公司債券，零售給社會公眾。

在 證 券 市 場 出 現 異 常 情 況 時 ， 國 務 院證 券 監 督 管 理 機 構 可 以 中 止

（停牌）、終止（摘牌）暫停交易活動（第五十七條）。隨著上市公 司經營狀況的變化，對於連續兩年或三年出現虧損的上市公司，證 券 法授權證券交易所採取中止或終止交易。至於相關中止或終止股票交 易的條件、程序及相應的的處理措施係以引導理性投資並保護投資者 合法權益為宗旨。過去大陸證券法相關法規中對於停牌處置的主要法 律依據為大陸公司法第一百五十七條、第一百五十八條，「證券 交易 所管理辦法」第三十五條與第五十七條，以及上海、深圳交易所股票

「上市規則」中的第八章第四條。儘管中止或終止證券交易的規定散 見於上述法規之中，大陸證券法仍是作原則性規定使其更具有法源合 法性，以減少過去大陸在停牌的措施中，以保護投資者利益為出發的 舉措卻常引起市場恐慌性的混亂。