證券交易所的組織機構

就現行大陸上海與深圳證券交易所而言，其係採會員制，證券交 易所的的組織結構包括會員大會、理事會、總經理和專門委員會等（ 證 券交易管理所管理辦法第十六條、證券法第一百條）。茲分述如下：

2.3.1 會員大會

大 陸 證 券 交 易 所 會 員 係 經 大 陸 有 關 部 門 批 准 設 立 、 具 有 法 人 資 格、依法從事證券交易及相關業務的證券公司。證券公司在成為證券 交易所會員的前提是必須是加入證券業協會，否則無法進入證券交易 所開展業務。

會員大會是證券交易所之最高權力機關，由全體會員組成，享有 以下之職權（證券交易管理所管理辦法第十七條）：

(1)制定和修改證券交易所章程；

(2)選舉和罷免會員理事；

(3)審議和通過理事會、總經理的工作報告；

(4)審議和通過證券交易所的財務預算、決算報告；

(5)決定證券交易所的其他重大事項。

證券交易所之會員大會每年召集一次，有下列情形之一者，應當 召開臨時大會（證券交易管理所管理辦法第十八條）：

(1)理事人數不足本法所規定最低人數；

(2)佔會員總數三分之一以上的會員請求；

(3)理事會認為必要。

會員大會須有三分之二以上會員出席方得召開，其決議須經出 席會議過半數以上會員表決同意通過方為有效。會員大會結束後十日 內 ， 證 券 交 易 所 應 當 將 大 會 全 部 文 件 及 有 關 情 形 報 中 國 證 監 會 備 案

（證券交易管理所管理辦法第十九條）。

2.3.2 理事會

大陸《證券法》第九十九條規定，證券交易所設理事會。理事會 是證券交易所的決策機構⁶，每屆任期三年。

理事會的職責是⁷： 執行會員大會決議；

制定、修改證券交易所的業務規則；

聘任總經理和副總經理⁸； 審定總經理提出的工作計劃；

審定總經理提出的財務預算、決算方案；

審定對會員的接納；

6 儘 管 《 證 券 交 易 所 管 理 辦 法 》 中 第 20 條 載 明 理 事 會 是 證 券 交 易 所 中 的 決 策 機 構 ， 然 大 陸《 證 券 法 》將 證 券 交 易 所 的 總 經 理 交 由 中 國 證 監 會 任 命，其 用 意 在 一 定 程 度 上 已 經 虛 化 理 事 會 的 權 力 ， 並 強 調 中 國 證 監 會 對 證 券 交 易 所 的 監 管 。

7 《 證 券 交 易 所 管 理 辦 法 》 第 20 條 。

8 在 大 陸《 證 券 法 》頒 布 後，第 100 條 中 規 定 ，證 券 交 易 所 設 總 經 理 一 人，由 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 任 免，此 一 規 定 致 使 改 變 過 去 證 券 交 易 所 總 經 理 由 證 券 交 易 所 理 事 會 決 定 的 方 式 。

審定對會員的處分；

根據需要決定專門委員會的設置；

會員大會授於的其他職權。

證券交易所理事會由七至十三人組成，由會員與非會員理事所組 成，會員理事係由會員大會所選舉產生，非會員理事由中國證監會委 派，其中非會員理事人數不少於理事會成員總數的三分之一，不超過 理事會成員總數的二分之一。 理事會會議至少每季召開一次。會 議須有三分之二以上理事出席，其決議應當經出席會議的三分之二以 上理事表決同意方為有效⁹。

2.3.3 總經理

證券交易所設總經理一人，由國務院證券監督管理機構任免（大 陸證券法第一百條）。亦得設置副總經理一至三人。

總經理為證券交易所的法定代表人，任期三年。主持證券交易所 的日常管理工作¹⁰。

有關證券交易所設總經理，由國務院證券監督管理機構任免，在 證券立法過程中曾有爭論：一種意見認為大陸證券交易所係採行會員 制，總經理應由理事會中選舉產生，蓋因理事會為會員大會選舉產生 之常設機構，而總經理則屬理事會之下屬機構，由理事會選舉屬情理 中事。另一種意見認為，總經理應由國務院證券監督管理機構任命，

一 則 現 行 作 法 係 屬 如 此 ， 一 則 有 利 於 證 券 監 督 管 理 機 構 的 管 理¹¹¹²。

9 《 證 券 交 易 所 管 理 辦 法 》 第 21 條 。

10 《 證 券 交 易 所 管 理 辦 法 》 第 25 條 。

11 劉 淑 強、趙 雷、郝 作 成 著，「 中 華 人 民 共 和 國 證 券 法 條 文 解 釋 」，四 川 人 民 出 版 社 ， 1999 年 10 月 ， 第 7 頁 。

12 由 大 陸 在 1996 年 所 頒 布 的 《 證 券 交 易 所 管 理 辦 法 》 中 可 地 明 確 得 知 ， 大 陸 證 券 交 易 所 理 應 為 會 員 制 法 人。證 券 交 易 所 的 組 織 機 構 應 由 會 員 大 會、理 事 會 和 監 察 會 所 組 成 ， 總 經 理 應 由 理 事 會 聘 任 。 但 1998 年 所 頒 布 的 《 證 券 法 》 在 第 五 章 中 並 沒 有 確 認 其 為 會

立法者採行後者意見，其考量的層面在於現行上海、深圳證券交易所 已經覆蓋大陸整個證券市場，為順應證券市場迅速擴大和規範發展，

加強證券主管部門對兩個證券交易所的集中領導，以促進證券交易所 在交易和結算方面的統一，減少來自地方政府的干擾，強化證券交易 所的自律管理¹³。