證券登記結算機構

4.1 證券登記結算機構的概念和職能

證券登記結算機構是為證券交易提供集中的登記、託管與結算服 務 的 中 介 服 務 機 構 ， 是 不 以 營 利 為 目 的 的 法 人²⁶。 集 中 的 登 記 包 括 對 投資者證券帳戶的開立、掛失等證券帳戶管理登記，上市證券的發行 登記，上市證券非流通股份的抵押、凍結以及法人股、國家股股權的 轉讓過戶登記和證券持有人名冊登記等。集中託管包括上市證券的股 份管理，證券託管與轉託管，受發行人的委託派發證券權益等。集 中 結算服務指證券交易所上市證券交易的清算和交收，包 括證券交易的 清算過戶，證券交易的資金交收和新股網上發行的資金清算等。證 券 登記結算機構還承擔與證券登記、託 管與結算服務業務有關的查詢和 國務院證券監督管理機構批准的其他業務。

證券的集中登記、託管和結算，係為證券發行與交易活動中的關 鍵環節，證券登記結算機構是證券發行市場與交易市場中不可缺少的

26 目 前 大 陸 涉 及 有 關 不 以 營 利 為 目 的 的 法 人 的 相 關 法 令 規 定 計 有 ： 《 社 會 團 體 登 記 管 理 條 例 》、《 民 辦 非 企 業 單 位 登 記 管 理 暫 行 條 例 》、《 事 業 單 位 登 記 管 理 暫 行 條 例 》三 種 法 令 ， 該 三 種 法 令 皆 在 1998 年 10 月 25 日 發 布 實 施 。

組成部分。在大陸，設有上海證券中央登記結算公司、深圳證券登記 公司。例如，上海證券中央登記結算公司成立於一九九三年三月，是 由上海證券交易所獨資設立，不以營利為目的的法人。凡是在上海證 券交易所上市的證券的結算、登記業務，全部由上海證券中央登記結 算公司辦理。深圳證券登記公司成立於一九九四年八月，由深圳證券 交易所獨家出資設立，也是不以營利為目的的法人。凡是在深圳證券 交易所上市的證券的結算、登記業務，全部由深圳證券登記結算公司 辦理。

在大陸《證券法》頒布實施之後，證券登記結算業務將從過去附 屬在證券交易所中剝離出來，成為獨立的法人，並將保證金存入與證 券登記清算機構相應的銀行，從根本上防範證券公司挪用客戶保證金 的問題。

依照《證券法》一百四十八條的規定，證券登記結算機構有七項 職能：

(1)證券帳戶、結算帳戶的設立；

(2)證券的託管和過戶；

(3)證券持有人名冊登記；

(4)證券交易所上市證券交易的結算和交收；

(5)受發行人的委託派發證券權益；

(6)辦理與上述業務有關的查詢；

(7)辦理國務院證券監督管理機構批准的其他業務。

4.2 設立證券登記結算機構應具備的條件

大陸《證券法》一百四十六條第二款與第一百四十七條的規定，

設立證券登記結算機構必須報經國務院證券監督管理機構批准。設 立 證券登記結算機構應當具備四個條件：

1.自有資金不少於人民幣二億元。

這 裡 講 的 自 有 資 金 是 指 設 立 證 券 投 資結 算 機 構 的 投 資 者 投 入 到 證 券登記結算機構的註冊資本，借入資金不在其列。一九九七年大陸國 務院批准發布的《證券交易所管理辦法》第六十五條中規定證券登記 結算機構的註冊資本應當不低於一億元人民幣，現行證券法根據客觀 需要將其提高了一倍。茲因在《證券法》中明確定位證券登記機構是 不以營利為目的，所不宜採用「註冊資本」，因此改為「自有資金」，

同時在設立上要求更高，以降低風險²⁷。

大陸《公司法》第二十三條中，對於設立一般的科技開發、諮詢、

服務性公司，其最低註冊資本只須有人民幣十萬元即可，而證券登記 結算機構雖然也是一種諮詢、服務性機構，但它所提供的服務業務，

涉及金額較大，所需投入也較大，風險也很大，需要有較多的資金，

否則很難適應開展業務的需要。

2.具有證券登記、託管和結算服務所必須的場所和設施。

這裡講的場所主要是指證券登記結算機構的辦公場所、營業場所 和有關資料的保管場所。

3.主要管理人員和業務人員必須具有證券從業資格。

這 裡 講 的 主 要 管 理 人 員 和 業 務 人 員 資 格 是 指 具 備 一 九 九 五 年 四 月十八日中國證監會所發布《證券業從業人員資格管理暫行規定》中 規定的證券結算、登記機構以及內設各業務部門的正、副經理人員，

電腦管理人員等。

4.國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

4.3 證券登記與託管 1.證券登記

證券登記是依法確定證券所有權歸屬的法律行為，包括確定當事 人對證券所有權的產生、變更和消失。證券登記包括託管登記、發 行 登記和過戶登記。託管登記指原有的少量實物證券經過託管後進行登 記，如採用定向募集發行方式取得的內部股權證的託管登記。發行登 記是對投資者認購的新發行證券進行登記。

過 戶 登 記 是 指 對 證 券 所 有 權 從 一 個 證 券 帳 戶 轉 移 到 另 一 個 證 券 帳 戶 所 進 行 的 登 記 。 過 戶 登 記 又 分 為 交 易 過 戶 登 記 和 非 交 易 過 戶 登 記。交易過戶登記是指證券經過交易市場交易發生所有權轉移而進行 的證券所有權轉移登記；非 交易過戶登記是指未經交易市場交易發生 的所有權轉移而進行的證券所有權轉移登記，如證券的贈與、繼承、

協助司法判決執行等。大陸目前股票市場分紅派息只採用了現金和股 票股利兩種形式。根據深圳證券交易所與深圳證券登記有限公司聯合 制定的《關於股票集中託管方案實施細則》的規定，分紅派息以截止 過戶登記公司記錄的股份餘額為準。分派現金股息時，由登記公司將 現金股息直接劃入股東辦理代碼卡時填寫的銀行帳戶。

2.證券的託管與轉託管

證 券 的 託 管 是 指 投 資 者 將 自 己 持 有 的 證 券 委 託 給 證 券 登 記 結 算 機構或其指定的證券經營機構代為保管的行為。證券登記結算機構或 其 指 定 的 證 券 經 營 機 構 在 收 到 證 券 後 應 向 委 託 者 出 具 該 證 券 的 所 有 權證明。由於大陸上海證券交易所和深圳證券交易所都已實現完全的 電子化交易，投資者只有將自己所持的證券辦理託管後，才能進入上 海證券中央登記結算公司或深圳證券結算公司的結算系統，才可 在 上 海證券交易所或深圳證券交易所進行交易。證 券託管分實物證券託管 和 認 購 新 股 或 配 股 兩 種 。 另 外 還 有 一 些 根 據 國 家 規 定 不 能 流 通 的 股 份，如國家股、法人股等，均由上市公司統一辦理託管，進入結算系

27 顧 功 耘 著 ， 「 證 券 法 」 ， 人 民 法 院 出 版 社 ， 1999 年 12 月 ， 第 360 頁 。

統，這部分股權雖然已進入結算系統，但未經批准不能在證券交易中 流通。

3.法人證券集中託管

為進一步防範結算的風險，完善會員法人結算制度，上海證券交 易所已經在二０００年九月一日起，向各會員進行推行法人證券集中 託管制度。所謂法人證券集中託管是指會員對其自營證券或託管（指 定交易）在其名下的客戶證券實行集中核算及管理，以進一步明確會 員法人的證券託管責任。法人證券集中託管的主要內容是，建立會員 法人與上海證券交易所中央登記結算公司的證券定期對帳制度，將 查 詢、掛失等證券託管業務集中由會員法人統一辦理。

自一九九八年以來，經中國證監會批准，上海證券交易所便已開 始推行法人結算，在實務運作中許多會員法人根據上海證券交易所關 於「各會員單位以法人名義集中清算，原則上以一個結算帳戶與上海 證券交易所中央登記公司直接交收」的要求，已經累積相當的經驗。

就其內容言，會員法人應按上海證券交易所的登記公司統一制定 的格式設立法人證券集中託管總帳戶及子帳戶。總帳戶以法人為單位 建立，用於核算會員自營證券及託管（及指定交易）在其名下的所有 客戶證券。子帳戶以證券營業部為單位設立，用於核算在某一營業部 指定交易的會員自營證券及代理的所有客戶證券。在實行會員法人集 中託管後，會員應與上海證券交易所中央登記公司每日核對法人證券 託管業務。核對的方法是：上海證券交易所中央登記公司在每個交易 日結束後通過電子信箱向會員主動使收取該數據用於核對。會員 如 對 中央登記公司發送的數據有異議，應及時向中央登記公司提出，在 未 核對以前，以中央登記公司的數據為主。

就此一法人集中託管對投資者的影響，因為在實行全面指定交易 制度時，已明確投資者在辦理指定交易後，其所指定的證券公司的證

券託管關係已經成立。投資者須查詢證券的餘額或交易記錄，辦理證 券的掛失，證券帳戶的凍結、解凍，辦理證券公證過戶以及所持證券 的質押登記，其受委託證券公司都有義務辦理。