招股說明書和上市公告書

招股說明書是公司向社會公眾發出招股要約的法律文件，公司對 招股說明書中敘述的內容，承擔保證其真實，準確和完整的責任。招 股說明書應按照《公司法》、《股票發行與交易管理條例》和《公開 發行股票公司信息披露的內容與格式準則》第一號編制。依照大陸《 公 司法》第八十七條和《股票發行與交易管理暫行條例》第十五條的規 定，招股說明書應載明以下事項：

(1)公司的名稱、住所；

(2)發起人、發行人簡況；

(3)籌資目的；

(4)公司現有股本總額，本次發行的股票種類、總額，每股的面值、

售 價 ， 發 行 前 的 每 股 淨 資 產 值 和 發 行 結 束 後 每 股 預 期 淨 資 產 值 ， 發 行費用和佣金；

(5)初次發行的發起人認購股本的情況、股權結構及驗資證明；

(6)承銷機構的名稱、承銷方式與承銷數量；

(7)發行的對象、時間、地點、股票認購和股款繳納的方式以及本次 股份未募足時認股人可撤回所認股份的說明；

(8)認股人的權利、義務；

(9)所籌資金的運用計劃及收益、風險預測；

(10)公 司 近 期 發 展 規 劃 和 經 註 冊 會 計 師 審 核 並 出 具 審 核 意 見 的 公 司 下一年盈利預測文件；

(11)重 要 合 同 ， 指 對 發 行 人 生 產 經 營 活 動 、 未 來 發 展 或 者 財 務 狀 況 具 有 重 要 影 響 的 合 同 。 重 要 合 同 中 對 發 行 人 經 營 有 重 大 影 響 的 附 帶 條 款 和 限 制 條 件 也 應 披 露 ； 涉 及 公 司 的 重 大 訴 訟 事 項 ， 指 對 發 行 人 的 財 務 狀 況 、 經 營 成 果 、 聲 譽 、 業 務 活 動 、 未 來 前 景 可 能 產 生 較 大 影響的訴訟或者發行人的董事、監事、高級管理人員受到刑事起訴。

發 行 人 及 其 母 公 司 、 子 公 司 、 並 行 子 公 司 、 控 股 公 司 、 聯 營 公 司 、 發行人的董事、監事、高級管理人員，持有發行人 5%以上的主要股 東作為重大訴訟一方當事人的，都應予以披露；

(12)公司董事、監事名單及其簡歷；

(13)近 三 年 或 者 成 立 以 來 的 生 產 經 營 狀 況 和 有 關 業 務 發 展 的 基 本 情 況；

(14)經 會 計 師 事 務 所 審 計 的 公 司 近 三 年 或 者 成 立 以 來 的 財 務 報 告 和 由二名以上註冊會計師及其所在事務所簽字、蓋章的審計報告；

(15)增資發行的公司前次公開發行股票所籌資金的運用情況；

(16)國務院證券監督管理機構要求載明的其他事項。

招股說明書的封面應當載明：「發行人保證招股說明書的內容真 實、準確、完整。政府及國家證券管理部門對本次發行所作出的任何 決定，均 不表明其對發行人所發行的股票的價值或者投資人的收益作 出實質性判斷或者保證。」

招 投 說 明 書 制 訂 好 後 ， 應 由 全 體 發 起人 或 者 董 事 以 及 主 承 銷 商 在 上 面 簽 字 ， 保 證 招 股 說 明 書 沒 有 虛 假 、 嚴 重 誤 導 性 陳 述 或 者 重 大 遺 漏，並保證對其承擔連帶責任。

招 股 說 明 書 應 在 股 票 承 銷 期 開 始 前 二 個 至 五 個 工 作 日 期 間 公 布。發行人應當向認購人提供招股說明書，證券承銷機構應當將招股 說明書備置於營業場所，並有義務提醒認購人閱讀招股說明書。在 公 司未獲准公開發行股票前，任何人都不得以任何形式洩露招股說明書 的內容。

招股說明書的有效期為六個月，自招股說明書簽署完畢之日起計 算。招股說明書失效後，股票發行必須立即停止。

2.上市公告書

上市公告書之製作應按照大陸《公司法》、《股票發行與交易管 理暫行條例》，以 及《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》

第七號編制辦理。上市公告書的內容除應包括招股說明書的主要內容 外，還應當包括下列事項：

(1)股票獲准在證券交易所交易的日期和批准文號；

(2)股票發行情況、股權結構和最大的十名股東的名單及持股數額；

(3)公 司 創 立 大 會 或 者 股 東 大 會 同 意 公 司 股 票 在 證 券 交 易 所 交 易 的 決議；

(4)董事、監事和高級管理人員簡歷及其持有本公司證券的情況；

(5)公 司 近 三 年 或 者 成 立 以 來 的 經 營 業 績 和 財 務 狀 況 以 及 下 一 年 的 盈利預測文件；

(6)證券交易所要求載明的其他事項。

上 市 公 告 書 如 果 與 招 股 說 明 書 刊 登 的 財 務 會 計 資 料 在 時 間 上 一 致時，可以將招股說明書中有關財務會計資料簡化刊登，但應有必要 的附註說明；上市公告書如果與招股說明書刊登的財務報表在審計時 間上不一致時，應 在上市報告書中刊登經會計師事務所審核的近期財 務報表以及相關的會計資料。