承銷協議

1.證券公司不得以不正當的手段招攬證券承銷業務。選擇那個證券公 司承擔承銷業務，應由公開發行證券的發行人依法自主決定。

證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議。大陸 證券法中對於證券承銷協議中所應當載明的事項規定如下（證券 法第 二十三條）：

(1)當事人的名稱、住址及法定代表人姓名；

(2)代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；

(3)代銷、包銷的期限及起止日期；

6 證 券 法 起 草 小 組 編 ， 「 中 華 人 民 共 和 國 證 券 法 條 文 釋 義 」 ， 改 革 出 版 社 ， 1999 年 1 月 ， 第 81 頁 。

(4)代銷、包銷的付款方式及日期；

(5)代銷、包銷的費用和結算辦法；

(6)違約責任；

(7)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

2. 《 證 券 法 》 中 嚴 格 規 定 了 承 銷 商 的 責 任 ， 以 確 保 證 券 發 行 過 程 中 項 投 資 者 所 公 布 的 公 開 信 息 的 真 實 性 。 在 第 六 十 三 條 中 規 定 「 發 行 人、承銷的證券公司召股說明書、公 司債券募集辦法、財務會計報告、

上 市 報 告 文 件 、 年 度 報 告 、 臨 時 報 告 ， 存 在 虛 假 記 載 、 誤 導 性 陳 述

（misleading statement）或者重大遺漏（omission），致使投資者在證 券 交 易 中 遭 受 損 失 的 ， 發 行 人 、 承 銷 商 的 證 券 公 司 的 負 有 責 任 的 董 事、監事、經理應當承擔連帶賠償責任。」致使證券公司承銷證券，

應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查，看 其 提供的申請文件與客觀情況是否一致，用語是否準確，應當報露的信 息材料是否都已充分報露等。如果發現含有虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏的，不 得進行銷售，已經銷售的，必須立即停止銷售事項，

並採取糾正措施。

3.承銷期限。證券的承銷中，不論是代銷還是包銷，其期限最長不得 超過九十日，具體由發行人和證券公司共同商定。這主要是考慮到承 銷期太長會給先期交納出資的投資者造成損失，限制最長承銷期間，

可促使股票迅速進入市場，避免拖延。證券公司在代銷、包銷期內，

對所代銷、包銷的證券應當保證先出售給認購人，證券公司不得為自 己公司事先預留所代銷的證券和預先購入並留成所包銷的證券。

4.上報備案。證券公司應當在證券承銷期滿後將承銷情況上報國務院 證券監督管理機構備案，接受證券監督管理機構的監督。證券公司包 銷證券的，應當在包銷期滿後的十五日內，將包銷情況報國務院證券 監督管理機構備案；證券公司代銷證券的，應當在代銷期滿後的十五

日 內 ， 與 發 行 人 共 同 將 證 券 代 銷 情 況 報 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 備 案。