第三章 大陸證券發行制度
第五節 證券承銷制度
5.2 承銷機構之資格與管理
5.2 承銷機構之資格與管理
在證券發行中證券承銷的機構為證券公司。根據大陸證券法的規
定，大陸的證券公司有兩種，一種是綜合類證券公司，一種是經紀類 證券公司。現行僅有綜合類證券公司才可以從事證券承銷業務（證券 法第一百二十九條）。
依照一九九六年六月十七日，國務院證券委員會所發布《證券經 營 機 構 股 票 承 銷 業 務 管 理 辦 法 》 第 六 條 規 定 ， 證 券 公 司 從 事 股 票 業 務，必須取得國務院證券監督管理機構頒發的《經營股票承銷業務資 格證書》；未取得資格證書或是資格證書失效的承銷機構，不得從事 股票承銷業務，除作分銷商並以代銷方式從事股票承銷外，不得從事 承銷業務2。
由於大陸發行制度的變更，致使主承銷商制度的確立，成為證券 承 銷 的 主 要 核 心 。 主 承 銷 商 是 指 負 責 組 織 承 銷 團 （sydicate） 或 者 獨 家承銷某支股票的證券經營機構。只 有取得主承銷商資格的證券經營 機構才能擔任發行公司的發行輔導人和上市推薦人。承 銷商在證券發 行中承擔關鍵角色，致使中國證監會為保護投資者和發行人權益，從 一九九六年發布《證券經營機構股票承銷業務管理辦法》開始實行主 承銷商資格管理。
5.2.1 證券公司申請主承銷商的資格條件
在《證券法》施行之後，為促進證券公司分類，進一步加強對股票 主承銷商的管理，中國證監會在一九九九年七月五日發布《關於加強 證券經營機構股票承銷業務監管工作的通知》提高證券主承銷商的資 格標準，並取消信託投資公司的股票承銷資格。證券公司申請主承銷 商的資格條件除了具備一般承銷商的條件外，尚應包括3：
2 參 見 《 證 券 經 營 機 構 股 票 承 銷 業 務 管 理 辦 法 》 第 13 條 。
3 參 見 《 關 於 加 強 證 券 經 營 機 構 股 票 承 銷 業 務 監 管 工 作 的 通 知 》 第 一 點 第 三 款 。
(1)淨資產不得低於人民幣三億元，淨資本4不得低於二億元；
(2)近三年在發行新股中，擔任主承銷商不少於三次，或擔任副主承 銷商不少於六次；
(3)近三年連續盈利；
(4) 有 十 名 以 上 具 備 條 件 的 證 券 承 銷 業 務 專 業 人 員 以 及 相 應 的 會 計、法律、計算機（電腦）專業人員；
(5)作為首次公開發行股票的發行人的主承銷商，近半年沒有出現在 承銷期內售出股票不足公開發行總數 20%的記錄。
5.2.2 證券公司一般承銷的資格條件
至於從事一般承銷的證券公司在淨資產、淨資本、人員資格、內 部風險管理和財務管理制度等方面必須符合下列規定的要求5：
1.具有不低於人民幣五千萬元的淨資產，淨資本不低於人民幣二千萬 元；
2.從業人員取得《證券業從業人員資格證書》，在尚未取得《證券業 從業人員資格證書》時，應具備下列條件，
(1)高級管理人員具備必要的證券、金融法律等有關知識，近二年內 沒 有 違 法 違 規 行 為 ， 其 中 三 分 之 二 以上 具 有 五 年 以 上 證 券 業 務 或八 年以上金融業務的工作經歷。
(2)主要業務人員熟悉有關的業務規則及業務操作程序，近二年沒又 違 規 違 法 行 為 ， 其 中 三 分 之 二 以 上 具有 二 年 以 上 證 券 業 務 或 三 年以 上金融業務的工作經歷。
(3)有符合證監會規定的計算機信息系統和業務報送系統；
4 在 《 證 券 經 營 機 構 股 票 承 銷 業 務 管 理 辦 法 》 中 所 稱 淨 資 本 的 計 算 公 式 為 ： 淨 資 本 =淨 資 產 ─（ 固 定 資 產 淨 值 ┼ 長 期 投 資 ）╳30%─ 無 形 及 遞 延 資 產 ─ 提 取 的 損 失 準 備 金 ─ 證 監 會 認 定 的 其 他 長 期 性 投 資 或 高 風 險 資 產 。
5 參 見 《 關 於 加 強 證 券 經 營 機 構 股 票 承 銷 業 務 監 管 工 作 的 通 知 》 第 一 點 第 二 款 。
(4)具有健全的管理制度和內部控制制度；
(5)近一年內無嚴重違法違規行為，近二年內未受到證監會取消股票 承銷業務資格的處罰；
(6)近三年具有股票承銷業績；
(7)證監會要求的其他條件。
依照大陸《證券法》第二十五條的規定，向社會公開發行的證券 票面總值超過人民幣五千萬元的，應組織承銷團承銷。承銷團應當由 主承銷和參與承銷的證券公司組成。考量此一規定的主要原因在於，
證券的發行數量與承銷風險成正比，發行數量過大之際，單一證券公 司 在 資 本 有 限 的 情 況 下 難 以 承 擔 此 一 責 任6。 主 承 銷 證 券 公 司 可 以 由 證券發行人按照公平競爭的原則，通過競標的方式產生，也可以由證 券公司之間協商確定。承銷團係為建立在一個協議基礎上的臨時性組 織，各成員公司根據所簽訂的協議依法獨自經辦承銷業務，待承銷期 結束，承銷團即告解散。